本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    持续关连交易

    关于本公司与招商证券之间的非豁免持续关连交易-银证通业务的相关内容已在H股招股书中进行了披露。

    招商局集团的成员为本公司的主要股东兼发起人招商局轮船的联系人士，招商证券为招商局集团的成员；本公司与招商证券之间的交易构成上市规则项下的关连交易。在本公司2006年9月H股上市时，受限于总年度上限，交易所对交易授予豁免，而不需要严格遵守上市规则第14A章的相关要求。豁免的条件为如果本公司更改交易的任何条款，本公司则需要遵守上市规则14A章的有关规定。

    本公司在年终财务核算时发现，截止2006年12月31日的交易总额超过了2006年度的总额上限。

    截至2006年12月31日，上述交易总额按年计的相关百分比低于2.5%，因此，根据上市规则第14A.45至14A.47条，2006年度交易只须遵守有关申报及公告的规定。

    2007年非豁免持续关连交易

    本公司决定与招商证券按照服务合作协议继续进行银证通业务，直至第三方存管帐户的新系统完成执行后才终止。按照目前预计，该新系统将会在今年下半年实施。

    基于对交易营运需求下的内部评估，以及从2007年1月及2月已收取的证券服务费以按比例的计算，本公司董事预计截至2007年12月31日年度本公司的证券服务费将不超过4.8亿元人民币，此金额亦作为2007年交易的年度上限。

    由于上述2007年度交易额按年计的上限计算的相关百分比低于2.5%，交易将免除独立股东的批准，但需要遵循上市规则14A.45至47条有关申报及公告的规定。

    持续关连交易

    本公司与招商证券之间非豁免的持续关连交易 - 银证通业务的相关内容已在招股书中披露。本公司在招股书描述的往绩记录期间已提供该服务，本公司决定在H股上市后继续参与该服务。

    招商局轮船是本公司的其中一位发起人和主要股东，目前持有本公司17.63%的股权（包括招商局集团控制的其它实体）；招商局集团有限公司分别持有招商局轮船100%和招商证券51.65%的股权。根据上市规则，基于招商证券为本公司关连人士的连系人，招商证券是本公司的关连人士，其与本公司之间的交易构成关连交易。

    在本公司2006年9月H股上市时，受限于总额年度上限，交易所根据上市规则第14A.42(3)的规定，对交易授予豁免，而不需要遵守公告的规定。豁免的条件为如果本公司更改交易的任何条款，本公司则需要遵守上市规则14A章的有关规定。

    本公司在年终财务核算时发现，截止2006年12月31日的交易总额超过了2006年度的总额上限。

    本公司一直按照上市规则的要求监督所有的持续关连交易。截止2006年7月31日，本公司2006年度从招商证券收到的证券服务费为人民币91,423,524元。2006年的总额年度上限即人民币131,423,524元，是基于当年已收取证券服务费按比例进行估计的。但是由于近期中国股票市场大幅上涨，使代理证券服务需求出现强劲增长，导致证券服务费超过原先预期。本公司最近才获知已超越2006年度的上限。截至2006年12月31日，从招商证券收到的证券服务费大约为人民币173,031,100元（未经审计），超过了以前估计的总额年度上限人民币131,423,524元。

    截至2006年12月31日，交易的总额按年计的相关百分比均低于2.5%，因此，根据上市规则第14A.45至14A.47条，2006年度交易只须遵守有关申报及公告的规定。

    2007年非豁免持续关连交易

    本公司一直与招商证券商谈如何有秩序地终止银证通业务，但是由于监管要求，及为了使银证通业务平稳向第三方存管帐户模式过渡，第三方存管帐户系统的实施进度比预期的时间长。第三方式管帐户为中国证券监督管理委员会颁布的措施，以代替银证通业务模式的方式。本公司决定与招商证券按照服务合作协议继续进行银证通业务，直到第三方存管帐户的新系统完全执行后才终止。根据目前预计，新系统可能将在今年下半年实施。

    截至2004年、2005年和2006年12月31日止，招商证券向本公司支付的证券服务费分别为人民币29,392,000元、人民币38,957,000元和人民币173,031,100元。2007年1月及2月份，本公司向招商证券收取的证券服务费约为人民币64,639,179元。根据适用的百分比率，2007年首两个月的证券服务费已超越0.1%，但低于2.5%。基于对交易营运需求下的内部评估，以及从2007年1月及2月已收取的证券服务费以按比例的计算，本公司董事预计截至2007年12月31日年度的证券服务费总额不会超过4.8亿元，此金额亦作为2007年交易的年度上限。

    服务合作协议是按照本公司一般及惯常的商业程序签订的。招商证券支付的证券服务费是通过公平协商和参考本公司与其他独立第三方证券公司签订的银证通业务服务费水平的基础上决定的。本公司董事会认为服务合作协议的条款是合理的、公平的，整体上有利于本公司和股东。在审阅了所有基本情况的基础上，本公司董事（包括独立非执行董事）认为2007年度交易的条款为按一般商业条款及建议的2007年的交易额年度上限是公平和合理的。

    根据上述年度的上限，按照上市规则14.07条计算的每一个相关百分比计算低于2.5%。因此，2007年度交易将免除独立股东的批准要求，但需要遵循上市规则第14A.45至47条申报及公告的规定。

    关于本公司及招商证券的一般信息

    本公司乃中国一间领先的零售银行，截至2007年2月26日，市值约人民币2,532亿元。于2006年6月30日，本公司资产总额约为人民币8,243亿元，贷款总额为人民币5,316亿元以及存款总额为人民币7,036亿元。

    招商证券为一间在中国成立的公司，其主要业务为证券交易。

    释义

    "联系人" 指 具《上市规则》所赋予的涵义；

    "本公司" 指 招商银行股份有限公司，于中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其H股股份在交易所挂牌；

    "招商局集团" 指 招商局集团有限公司及附属公司和联系人；

    "招商证券" 指 招商证券股份有限公司，招商局集团成员；

    "招商局轮船" 指 招商局轮船股份有限公司，本公司的主要股东及发起人；

    "董事" 指 本公司董事，包括独立非执行董事；

    "上市规则" 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；

    "中国" 指 中华人民共和国；

    "招股书" 指 本公司2006年9月8日按照上市规则，就H股股份在交易所挂牌时公布的招股书；

    "人民币" 指 人民币，中国法定流通货币；

    "服务合同" 指 指于2002年12月31日由本公司与招商证券签订的服务合同，以提供本公司银证通服务的证券代理服务；

    "交易所" 指 香港联合交易所有限公司；

    "附属公司" 指 具《上市规则》所赋予的涵义；

    "交易" 指 通过银证通业务模式向招商证券提供证券代理服务的持续关连交易；及

    "第三方存管帐户" 指 根据《证券法》，按照券商托管股票、银行存管资金的原则，证券公司客户的证券交易结算资金交由银行存管，由存管银行按照法律、法规的要求，负责客户资金存取与资金交收。

    特此公告。

    招商银行股份有限公司董事会

    2007年03月23日