本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经过与流通股股东的充分沟通,招商银行股份有限公司(以下简称"公司"或"招商银行")部分非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票及转债将于2006年1月4日复牌,并恢复转股。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    自公司董事会于2005年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等媒体披露了股权分置改革方案后,董事会协助招商局轮船股份有限公司等非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果,现经招商局轮船股份有限公司等23家非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整,具体调整情况如下:

    (一)"派发认沽权证"对价安排

    原方案为:招商局轮船股份有限公司接受委托向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发2份存续期限为24个月的认沽权证。权证的初始行权价为5.53元,初始行权比例为1:1(即1份认沽权证代表1股招商银行股票的卖出权利),行权期间为权证存续期满前5个交易日。

    现调整为:招商局轮船股份有限公司接受委托向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发6份存续期限为18个月的认沽权证。权证的初始行权价为5.65元,初始行权比例为1:1(即1份认沽权证代表1股招商银行股票的卖出权利),行权期间为权证存续期满前5个交易日。

    (二)承诺事项

    1、原承诺事项的修改

    原方案为:招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、国家开发投资公司、招商局蛇口工业区有限公司、香港海通有限公司等六方(该六方所持股份为招商局集团控制)承诺,在股权分置改革方案实施之日起的第37个月至第48个月期间,当公司股票价格首次达到或超过6.64 元(该限售价格相当于认沽权证初始行权价的120%,若股权分置改革方案实施的次日起至本承诺期届满前,本公司发生派息、送股、公积金转增股本及其他股份变动而涉及除权、除息事项的,则该限售价格相应除权、除息)之前,该等股东所持的原非流通股份仍不进行上市交易或转让,若违反上述承诺转让股份的,转让股份所得的资金划入招商银行归全体股东所有。

    现调整为:招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、国家开发投资公司、招商局蛇口工业区有限公司、香港海通有限公司等六方(该六方所持股份为招商局集团控制)承诺,在股权分置改革方案实施之日起的第37个月至第48个月期间,当公司股票价格首次达到或超过8.48元(该限售价格相当于认沽权证初始行权价的150%,若股权分置改革方案实施的次日起至本承诺期届满前,本公司发生派息、送股、公积金转增股本及其他股份变动而涉及除权、除息事项的,则该限售价格相应除权、除息)之前,该等股东所持的原非流通股份仍不进行上市交易或转让。若违反上述承诺转让股份的,转让股份所得的资金划入招商银行归全体股东所有。

    2、补充承诺

    所有承担认沽责任的非流通股股东补充承诺,在本次股权分置改革完成后,将建议招商银行董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划,并由招商银行董事会按照国家相关规定实施或提交招商银行股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

    3、其余承诺保持不变。

    除此之外,公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容未改变。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下:

    1、 本次方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司发展的长远利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次方案的调整增加了承担认沽责任的非流通股股东执行对价安排的义务,但并不加重其他非流通股股东在原方案下的义务；

    4、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

    5、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司和中国国际金融有限公司认为:

    1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,君合律师事务所深圳分所出具补充法律意见认为:

    调整后的招商银行股权分置改革方案体现了非流通股东与流通股东充分协商的结果,其内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》及《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关规定,本次股权分置改革方案的调整已履行的法律程序并不违反《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规章的规定。除本补充法律意见所论述的相关事实外,原法律意见书对招商银行本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效。

    综上,公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不损害公司流通股股东利益,也符合公司发展的长远利益。请投资者仔细阅读于2005年12月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《招商银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件:

    1、招商银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、招商银行股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司关于招商银行股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、君合律师事务所关于招商银行股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、招商银行股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。

    特此公告。