根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定及合并持有公司三分之二以上非流通股股份股东的书面委托,招商银行股份有限公司(以下简称“公司”或“招商银行”)董事会决定于2006年1月18日召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“本次会议”)审议公司股权分置改革方案。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将相关事宜通知如下：

    一、股东会议召开时间

    现场会议开始时间为：2006年1月18日(星期三)下午2：00。

    网络投票时间为：2006年1月12日至2006年1月18日期间的交易日(指上海证券交易所正常交易日)。

    全体流通股股东可于上述每个网络投票日的上午9：30至11：30,下午1：00至3：00的任意时间通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)的交易系统进行网络投票。

    二、股权登记日

    本次会议的股权登记日为：2006年1月9日(星期一)。

    三、现场会议召开地点

    本次会议的现场召开地点为：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室。

    四、召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    五、出席会议的对象

    1、截止2006年1月9日下午3时整上交所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“招商银行”(600036)全体股东,均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

    六、参加本次会议的方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上交所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,网络投票具体程序请见本通知附件一《网络投票操作程序》。

    公司股东参加本次会议,只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    1、 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    2、 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    3、 如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    4、 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票。

    七、审议事项

    本次会议将审议公司股权分置改革方案。

    根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公司资本公积金转增股本预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日),并将资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于本日公告的《招商银行股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    八、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东作为公司股东,依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利；根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上交所交易系统对上述议案进行投票表决,网络投票具体程序请见本通知附件一《网络投票操作程序》。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,并行使股东权利；

    (3)若本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东,就均需按本次会议表决通过的决议执行。

    九、董事会征集投票权

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

    1、征集对象

    本次投票委托的征集对象为截止2006年1月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间

    自2006年1月10日至2006年1月18日中午12：00。

    3、征集方式

    本次征集投票委托为公司董事会无偿自愿征集,董事会采取公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    关于本次征集投票委托的具体程序请参见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招商银行股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    十、本次会议现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(或境外法人股东的注册登记证明文件)、授权委托书(见本通知附件二,下同)和出席人身份证办理登记手续。

    (2)个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记,个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦49楼董事会办公室

    邮政编码：518040

    联系电话：86-755-83195882/83195832/83195829

    指定传真：86-755-83195109

    联系人：陈欲晓、吕岚、冯冠南

    3、登记时间

    2006年1月13日至2006年1月16日期间的工作日,上午9：00至12：00,下午2：00至5：00。

    十一、路演及投资者热线

    公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    十二、提示公告

    公司董事会在本次会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开本次会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2005年12月30日和2006年1月10日。

    十三、公司股票、可转债(以下简称“相关证券”)停牌、复牌、转股事宜

    1、本公司董事会将申请招商银行股票和招行转债自2005年12月19日起停牌,计划于2005年12月29日复牌(股票和可转债停牌期间可转债亦停止转股)；

    2、本公司董事会将在2005年12月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请招商银行股票和招行转债于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请招商银行股票和招行转债于公告后下一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定；

    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日招商银行股票和招行转债停牌；

    5、在公司相关证券按照上述的程序复牌后至本次会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,招行转债持有人可按转股的程序申请转股；

    6、自本次会议股权登记日次一交易日起招行转债停止转股,但为了保护公司转债持有人的利益,公司向可转债持有人提供在本次会议通过股权分置改革方案后决定是否转股的选择权,即在本次会议审议通过公司股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日(指上海证券交易所正常交易日)内,可转债持有人可选择是否进行转股。该项安排能使可转债持有人在得知本次会议的结果后仍有机会选择转股与否。若可转债持有人在上述期间内进行转股,则有权享受本次股权分置改革方案中包含的对价安排,若不在此期间进行转股,则不享受对价安排。但除该两日之外,在第4条所述的招商银行股票和招行转债停牌期间,可转债停止转股。

    十四、其他事项

    1、出席本次会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    招商银行股份有限公司董事会

    2005年12月18日

    附件一：

    网络投票操作程序

    在本次会议上,公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738036                     招行投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号    议案内容                       对应的申报价格
    招商银行          1    招商银行股份有限公司股权分     1 元
                           置改革方案

    

    3、表决意见

    表决意见   种类对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“招商银行”A股的沪市投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   议案序号   买卖方向   申报价格   申报股数
    738036            1       买入        1元        1股

    2、股权登记日持有“招商银行”A股的沪市投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同,申报如下：

    投票代码   议案序号   买卖方向   申报价格   申报股数
    738036            1       买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    3、在网络投票期间内,请股东尽早投票,不要等到最后一天投票。

    附件二：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席招商银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人名称(姓名)：

    注册号(身份证号码)：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

    受托人签名：

    身份证号码：

    授权范围：

    受托日期： 年 月 日

    注：1、授权委托书可复印后再填写；

    2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署,委托人为自然人时由委托人签字。