重要提示

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,招商银行股份有限公司(以下简称“公司”或“招商银行”)董事会负责就公司于2006年1月18日召开的审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议办理投票委托征集事宜。为此,公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次会议的投票委托并公布本征集函。

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    公司董事会作为征集人,仅就于2006年1月18日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议公司股权分置改革议案向公司全体流通股股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1、基本情况

    公司名称：招商银行股份有限公司

    A股简称：招商银行

    股票代码：600036

    公司法定代表人：秦晓

    公司董事会秘书：兰奇

    公司证券事务代表：吴涧兵

    公司联系地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号

    公司邮政编码：518040

    公司电话：86-755-83198888

    公司传真：86-755-83195109

    公司互联网网址：www.cmbchina.com

    2、征集事项

    公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年1 月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票委托。流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在2006年第一临时股东大会的投票权和在相关股东会议上的投票权作同等委托。

    本次征集投票委托仅对2006年1月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。

    三、拟召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    征集人于2005年12 月19日发出了《招商银行股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》,该通知所公布的本次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“本次会议”)的基本情况如下：

    (一)股东会议召开时间

    现场会议开始时间为：2006年1月18日(星期三)下午2：00。

    网络投票时间为：2006年1月12日至2006年1月18日期间的交易日(指上海证券交易所正常交易日)。

    全体流通股股东可于上述每个网络投票日的上午9：30至11：30,下午1：00至3：00的任意时间通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)的交易系统进行网络投票。

    (二)股权登记日

    本次会议的股权登记日为：2006年1月9日(星期一)。

    (三)现场会议召开地点

    本次会议的现场召开地点为：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室。

    (四)召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    (五)出席会议的对象

    1、截止2006年1月9日下午3时整上交所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“招商银行”(600036)全体股东,均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

    (六)参加本次会议的方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上交所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,网络投票具体程序请见《招商银行股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    公司股东参加本次会议,只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票。

    (七)审议事项

    本次会议将审议公司股权分置改革方案。

    根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公司资本公积金转增股本预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日),并将资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于本日公告的《招商银行股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    (八)流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东作为公司股东,依法享有出席本次股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利；根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上交所交易系统对上述议案进行投票表决,网络投票具体程序请见《招商银行股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,并行使股东权利；

    (3)若本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东,就均需按本次会议表决通过的决议执行。

    (九)董事会征集投票权

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

    (十)本次会议现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(或境外法人股东的注册登记证明文件)、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记,个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦49楼董事会办公室

    邮政编码：518040

    联系电话：86-755-83195882/83195832/83195829

    指定传真：86-755-83195109

    联系人：陈欲晓、吕岚、冯冠南

    3、登记时间

    2006年1月13日至2006年1月16日期间的工作日,上午9：00至12：00,下午2：00至5：00。

    (十一) 路演及投资者热线

    公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。

    (十二) 提示公告

    公司董事会在本次会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开本次会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2005年12月30日和2006年1月10日。

    (十三) 公司股票、可转债(以下简称“相关证券”)停牌、复牌、转股事宜

    1、本公司董事会将申请招商银行股票和招行转债自2005年12月19日起停牌,计划于2005年12月29日复牌(股票和可转债停牌期间可转债亦停止转股)；

    2、本公司董事会将在2005年12月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请招商银行股票和招行转债于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请招商银行股票和招行转债于公告后下一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定；

    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日招商银行股票和招行转债停牌；

    5、在公司相关证券按照上述的程序复牌后至该次股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,招行转债持有人可按转股的程序申请转股。

    6、自该次股东会议股权登记日次一交易日起招行转债停止转股,但为了保护公司转债持有人的利益,公司向可转债持有人提供在该次股东会议通过股权分置改革方案后决定是否转股的选择权,即在该次股东会议审议通过公司股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日(指上海证券交易所正常交易日)内,可转债持有人可选择是否进行转股。该项安排能使可转债持有人在得知该次股东会议的结果后仍有机会选择转股与否。若可转债持有人在上述期间内进行转股,则有权享受本次股权分置改革方案中包含的对价安排,若不在此期间进行转股,则不享受对价安排。但除该两日之外,在第4条所述的招商银行股票和招行转债停牌期间,可转债停止转股。

    四、征集方案

    (一)征集对象

    本次投票委托的征集对象为招商银行截止2006年1月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东(以下简称“股东”)。

    (二)征集时间

    自2006年1月10日至2006年1月18日中午12：00。

    (三)征集方式

    本次征集投票委托为征集人无偿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)和上交所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序

    征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式(详见附件)逐项填写；

    第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    1、法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件(境外法人股东则请提供相应的注册登记证明文件)；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东证券账户卡复印件；

    (5)2006年1月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    2、个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东证券账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)2006年1月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”。

    该等文件应在本次会议登记时间截止(2006年1月18日中午12：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为授权委托无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦49楼董事会办公室

    邮政编码：518040

    联系电话：86-755-83195882/83195832/83195829

    指定传真：86-755-83195109

    联系人：陈欲晓、吕岚、冯冠南

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由君合律师事务所深圳分所按以下规则进行审核,经审核有效的授权委托书将交回征集人,并由征集人据此行使投票权：

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次会议登记时间截止(2006年1月18日中午12：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东既将投票权委托给征集人,又委托其他人登记并出席会议的,若股东在现场会议报到登记截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则视为股东对征集人的授权委托书自动失效,否则,股东对征集人的授权委托仍为有效,而其他受托人则对征集事项无投票权。

    (3)股东应在提交的授权委托书(其内容见附件)中明确其对征集事项的投票指示,并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。

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p招商银行股份有限公司董事会

    2005年12月18日

    附件(复印有效)：

    授权委托书

    本人/本公司(以下简称“委托人”)已详细阅读有关招商银行股份有限公司董事会就2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议制作并公告的《招商银行股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》、《招商银行股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》等相关文件,委托人是在对招商银行股份有限公司董事会作为征集人就本次会议审议招商银行股份有限公司股权分置改革方案征集投票委托的相关情况充分知情的条件下,委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前,委托人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如委托人亲自(不包括网络投票)登记并出席本次会议,或者在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人兹授权招商银行股份有限公司董事会作为委托人的代理人出席定于2006年1月18日召开的招商银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议相关议案,并按以下指示对相关议案行使表决权：

    序号                 审议事项    赞成  反对   弃权
    1      招商银行股份有限公司股
                   权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    本项授权的有效期限自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人： (自然人股东签字确认,法人股东加盖公章)

    持股数量： 股东账号：

    身份证号(营业执照注册号/境外法人注册登记文件号)：

    委托人联系电话：

    委托日期：