本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2005年8月17日在大连富丽华酒店召开。秦晓董事长主持了会议,会议应到董事17名,实际到会董事12名。傅育宁董事授权秦晓董事长、魏家福副董事长授权孙月英董事、王大雄董事授权马蔚华董事、傅俊元董事授权李引泉董事、杨军独立董事授权林初学独立董事行使表决权,公司7名监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年中期行长工作报告》；

    二、审议通过了公司《2005年半年度报告》正文及摘要；

    三、审议通过了公司《关于独立董事变更的议案》；

    鉴于何迪先生辞去独立董事职务,董事会推选武捷思为公司第六届董事会独立董事,任期与公司第六届董事会成员任期相同。武捷思的独立董事资格将报请有关监管机构审核。(武捷思简历见附件一,独立董事候选人及提名人声明见附件二)

    本决议事项将提交2005年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了公司《关于发行金融债券的议案》；

    根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》和公司当前经营情况,董事会同意：

    1、发行总规模不超过人民币150亿元,期限3年或5年,固定利率、按年付息、到期一次性还本的无担保商业银行金融债券。本次金融债券的发行将分期发行。

    2、提请股东大会授权董事会办理本次发行金融债券的相关事宜,并授权董事会根据相关监管部门的具体要求对发行条款作适当调整；其授权期限至2006年12月31日。

    在此基础上,董事会授权经营班子根据公司资产负债配置需要和市场状况,具体决定债券发行的时机、金额、利率、期限和方式；其授权期限至2006年12月31日。

    董事会同意将本决议事项提交2005年第一次临时股东大会审议,通过后报相关监管部门申请核准。

    五、审议通过了《关于设立纽约分行的议案》；

    为加快国际化经营步伐,提升管理国际化水平,董事会同意公司启动设立纽约分行的工作,授权经营班子具体组织实施。

    六、审议通过了公司《关于招银国际金融有限公司增资的议案》；

    根据公司国际化、综合化战略的要求,以及招银国际金融有限公司业务发展对资本的迫切需求,董事会同意对招银国际金融有限公司增加拨入资本金2亿元港币,并授权经营班子具体组织实施。

    七、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    董事会定于2005年9月20日(星期二)召开公司2005年第一次临时股东大会,有关事项如下：

    (一)时间：2005年9月20日上午九时整,会议时间预计半天。

    (二)地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室

    (三)会议议题：

    1、《关于发行金融债券的议案》；

    2、《关于独立董事变更的议案》。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2005年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。

    (五)会议登记办法：

    1、法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (六)会议登记时间：

    2005年9月15日至16日(上午9：00-11：00 下午2：30-5：00)。

    (七)登记地点：

    深圳市深南大道7088号招商银行大厦49层董事会办公室

    邮编：518040

    联系电话：0755-83195882、83195829、83195832

    传真：0755-83195109 、83195200

    联系人：陈欲晓、吕岚、冯冠南

    (八)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

招商银行股份有限公司董事会

    2005年8月17日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席招商银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人股东帐号：

    附件一

    武捷思个人简历

    武捷思,男,现年54岁,中国人民银行金融研究所经济学博士,南开大学经济学院理论经济学博士后,高级经济师,博士生导师。合生创展集团有限公司董事总经理及行政总裁,兼任北京控股、中保国际独立董事。曾任中国工商银行总行调研部副处长,工商银行无锡分行副行长,工商银行总行调研部处长、体改办副主任、资金计划部副主任,工商银行深圳分行常务副行长、行长,深圳市人民政府副市长,广东省人民政府省长助理,广东粤广投资控股有限公司、广东控股有限公司董事长。

    附件二

    招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人招商银行股份有限公司董事会现就提名武捷思为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件一),被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合招商银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括招商银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：招商银行股份有限公司董事会

    2005年8 月17 日

    招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人武捷思, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括招商银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：武捷思

    2005 年8 月17 日