本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年12月1日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案自2006年11月21日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、电子信箱、传真等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，公司股权分置改革方案的对价安排数量调整如下：

    原为：“1.股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.93股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付5404万股股份。

    2.公司以经审计的2006年中期的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。

    以上流通股股东每持有10股流通股获付的1.93股股份对价和3.84元现金对价两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付2.99股股份。”

    现调整为：“1.股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.15股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付6020万股股份。

    2.公司以经审计的2006年中期的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。

    以上流通股股东每持有10股流通股获付的2.15股股份对价和3.84元现金对价两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付3.23股股份。”

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事刘思跃、唐建新、邓明然对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1.自公司董事会于2006年11月21日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商，非流通股股东同意对公司股权分置改革方案对价安排数量进行调整。方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护，本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

    2.同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    3.本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

    1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2.体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，湖北瑞通天元律师事务所律师认为：楚天高速股权分置改革方案的调整是楚天高速非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。调整股权分置改革方案已经履行的法律程序符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年11月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件。修订后的《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》尚须提交公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议。

    特此公告。

    湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

    2006年11月30日