本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会第九次会议于2005年7月18 日在武汉市汉阳区龙阳大道9号公司会议室召开,本次会议的通知及会议资料于2005 年7月8日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到8人,董事贺长松因公出差未出席会议,委托董事边军代其出席会议并行使表决权。本次董事会会议由董事祝向军召集并主持。公司部分监事及非董事高管人员列席了本次会议,会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于公司与湖北省高速公路实业开发有限公司关联交易的议案；(同意 7 票,反对0票,弃权0票,关联董事边军及贺长松回避表决)

    公司关联方湖北省高速公路实业开发有限公司通过招投标取得武汉至荆州段高速公路改建工程部分施工项目,同意公司与其签订《武汉至荆州高速公路改建工程施工承包合同》(合同编号：HYJP-施-023)及《武汉至荆州高速公路改建工程交通安全设施施工项目合同》(合同编号：HYJP-施-035),合同标的额分别为1910.35万元和2779.29万元。

    二、关于公司与湖北高路公路工程监理咨询有限公司关联交易的议案；(同意 7 票,反对0票,弃权0票,关联董事边军及贺长松回避表决)

    公司关联方湖北高路公路工程监理咨询有限公司通过招投标取得武汉至荆州段高速公路改建工程部分施工监理项目,同意公司与其签订《武汉至荆州高速公路路面改建工程施工监理合同》(合同编号：2005-监-B),合同标的额为679.14万元。

    三、同意修改公司《财务管理办法》(同意 9票,反对0票,弃权0票)

    四、同意修改公司《会计核算办法》(同意 9 票,反对0票,弃权0票)

    五、同意增补聂新泉为公司第二届董事会审计委员会委员(同意 9票,反对0票,弃权0票)

    经湖北省发展和改革委员会鄂发改交通［2005］163号文件核准,公司对武汉至荆州高速公路路面改建工程项目施工进行了国内招标。

    本次招标,综合处治工程项目共分6个标段,共有22家符合资质的投标人参与了投标,递交了44份投标文件,经由公司代表及评标专家组成的评标委员会的评审,6家投标人中标,其中,公司关联方湖北省高速公路实业开发有限公司中标HYJP-施-023合同项目。

    本次招标,交通安全工程项目共分3个标段,共有6家符合资质的投标人参与了投标,递交了12份投标文件,经由公司代表及评标专家组成的评标委员会的评审,3家投标人中标,其中,公司关联方湖北省高速公路实业开发有限公司中标HYJP-施-035合同项目。

    本次招标,施工监理项目共分2个标段,共有6家符合资质的投标人参与了投标,递交了12份投标文件,经由公司代表及评标专家组成的评标委员会的评审,2家投标人中标,其中,公司关联方湖北高路公路工程监理咨询有限公司中标2005-监-B合同项目。

    由于上述关联交易系关联方通过招标方式取得,根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.12条的有关规定,公司与湖北省高速公路实业开发有限公司及湖北高路公路工程监理咨询有限公司的关联交易可以免予按照关联交易的方式进行披露。

    特此公告。

    独立董事关于公司关联交易的意见

    我们三位独立董事审阅了拟与公司第一大股东集团公司之控股子公司湖北省高速公路实业开发有限公司签订的《武汉至荆州高速公路改建工程施工承包合同》(合同编号：HYJP-施-023)及《武汉至荆州高速公路改建工程交通安全设施施工项目合同》(合同编号：HYJP-施-035),拟与公司第一大股东集团公司之控股子公司湖北高路公路工程监理咨询有限公司签订的《武汉至荆州高速公路路面及改建工程施工监理合同》(合同编号：2005-监-B),并向有关人员了解了武汉至荆州高速公路改建工程施工招标的相关情况。我们认为：公司对武汉至荆州高速公路改建工程对外招标,系依据国家相关政策法规和公司制度进行,是公司正常开展业务经营活动的需要,招标过程体现了公开、公平、公正的原则。湖北省高速公路实业开发有限公司及湖北高路公路工程监理咨询有限公司获得上述工程系通过竞标产生,体现了公平合理的原则,不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意将上述合同提交公司第二届董事会第九次会议审议。