本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会第七次会议于2005年4月6 日在武汉东湖宾馆会议室召开,本次会议的通知及会议资料于2005 年3月30日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到7人,董事贺长松、江海先生因公出差未出席会议,其中董事贺长松委托董事边军代其出席会议并行使表决权,董事江海委托董事郭本锋代其出席会议并行使表决权。根据董事长贺长松的指定,本次董事会会议由董事祝向军召集并主持。公司4名监事及非董事高管人员列席了本次会议,会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于实施汉荆段高速公路路面改建工程的议案。(经投票表决：同意9 票)

    为提高汉荆段高速公路的安全性和舒适性,提高道路的通行能力和竞争能力,经第二届董事会第五次会议审议并经2004年第一次临时股东大会批准(2004年8月8日《中国证券报》、《上海证券报》公告),公司对汉荆段高速公路仙桃至毛嘴段40公里路段进行了加铺沥青改造,目前上述工程已接近尾声,较大地提高了上述路段的通行能力,取得了较好的经济与社会效益。

    为满足沪蓉高速公路全线建成通车后车流量增长的需要,提高汉荆段高速公路的市场竞争力,公司现拟对汉荆段高速公路剩余140公里路段实施路面综合处治和加铺沥青。

    根据公司组织的可行性研究,并经湖北省发展和改革委员会鄂发改交通［2005］163号文件批准,汉荆段高速公路140公里路段路面综合处治和加铺沥青估算投资为101652万元。其中,路面综合处治(含桥梁加固)工程费用约为43748万元；加铺沥青路面(含交通安全设施更新)工程费用约为57904万元(将计入固定资产)。整个工程计划工期为30个月。

    公司拟报请政府相关部门批准,将省政府给予公司的财政补贴款用于核销上述工程路面综合处治部分费用。其他资金将通过自筹解决,预计需向银行贷款50000万元。

    该议案需经股东大会批准后生效。

    二、关于支付江宜段高速公路加铺沥青路面工程费用的议案。(经投票表决：同意9 票)

    江宜段高速公路收费权已于2004年10月16日起由湖北省高速公路集团有限公司移交给本公司,在移交本公司经营前,按照湖北省委、省政府的要求,湖北省交通厅成立了江陵(荆州)至宜昌段(以下简称“江宜段”)沥青加铺工程指挥部,负责组织实施江宜段沥青路面加铺工作。为保证沥青加铺工程质量,保持整个加铺工作的连续性,本公司在收购江宜段收费权后仍将后续加铺工作继续委托湖北省交通厅组织实施(2004年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》公告)。

    根据湖北省发展和改革委员会鄂发改交通〔2005〕161号文件精神,经本公司与湖北省交通厅协商,江宜段高速公路路面加铺沥青工程所需费用约3.61亿元将由本公司通过银行贷款逐步支付给加铺工程指挥部,具体数额将以工程竣工决算后经审计的数额为准。

    该议案需经股东大会批准后生效。

    三、授权经理层办理路面改建工程所需贷款事宜。(经投票表决：同意 9 票)

    为有利经营班子贯彻执行董事会、股东大会决议,如《关于实施汉荆段高速公路路面改建工程的议案》和《关于支付江宜段高速公路加铺沥青路面工程费用的议案》获公司股东大会批准,董事会将授权经理层办理与上述两项工程相关的贷款事宜。董事会要求总经理在年度工作报告中,就上述授权事项的履行情况向董事会报告。

    四、决定召开公司2005年第一次临时股东大会。(经投票表决：同意 9 票)

    公司董事会决定召开2005年第一次临时股东大会,现将会议有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2005 年5月9日上午9：30 时

    (二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9 号5 楼会议室

    (三)会议议程

    1、审议《关于实施汉荆段高速公路路面改建工程的议案》；

    2、审议《关于支付江宜段高速公路加铺沥青路面工程费用的议案》。

    (四)出席会议对象

    1、2005 年4月20日(星期三)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

    (五)出席会议办法

    凡符合上述条件、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2005年4月28日上午8：30？11：30、下午2：00？4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于 4月28日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记,包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。

    (六)其他事项

    1、本次大会会期预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

    2、联系方式：

    地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)

    电话：027-84863942

    传真：027-84863942

    联系人：张晴、逯英劲

    附件：

    授权委托书
    兹全权委托    先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2
005 年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
    委托人签名(或签章)：           受托人签名：
    委托人身份证号码：             受托人身份证号码；
    委托人持有股份：
    委托人股东帐号：
    委托日期：
    (注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)