本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况： (单位：万元)

                                                                 占同类
关联交易                                                         交易比  去年的总
类别        按产品或劳务等划分  关联方               预计总金额  例      金额
接受劳务    日常养护            福建省高速公路养     1950                1897
            专项养护            护工程有限公司       1200 总计： 22%     2750
            职工交通接送服务    福建省福泉高速公路   30   3380           30
            福泉高速公路综      经营开发公司         200                 200
            合服务费
土地租赁    福泉公司土地使                           1360        69%     1360
            用权租赁
房屋租赁    租赁办公场所        福建省高速公路有     158         100%    158
                                限责任公司

    二、关联方介绍和关联关系：

    (一)福建省高速公路养护工程有限公司

    法人代表：张中光

    注册资本：3180万元

    注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼24层

    经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青,水泥,砂石等筑路材料。

    与本公司的关联关系：本公司参股公司,本公司控股股东的控股子公司。

    履约能力分析：该公司是福建省唯一一家专业化的高速公路养护公司,信誉良好,施工技术力量强,有较强的履约能力。

    (二)福建省高速公路有限责任公司

    法人代表：唐建辉

    注册资本：10亿元

    注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层

    经营范围：投资、建设、管理高速公路

    与本公司的关联关系：本公司控股股东

    (三)福建省福泉高速公路经营开发公司(简称福泉经营开发公司)

    法人代表：邱榕木

    注册资本：5000万元

    注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼25层

    经营范围：道路绿化、机械加工和租赁；五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件；工业生产资料、建筑材料。百货的批发、零售；管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。

    与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

    履约能力分析：该公司经营情况正常,经济效益和财务状况良好,具备较强的履约能力。

    三、定价政策和定价依据：

    1、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》(闽财建［2001］122号文)和福建省高速公路公司下发的《关于下达高速公路路段公司运营成本费用定额的通知》(闽高财［2001］39号文)为基础, 经过充分协商制定。

    2、本公司控股子公司福建省福泉高速公路公司(简称福泉公司)土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》(编号：闽大地［2002］估202号)为基础制定。

    3、房屋租赁、职工交通接送等关联交易系参考市场价格,双方协商制定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响：

    公司董事会认为：

    1、公司将高速公路日常养护工作项目承包给专业化养护公司？？？福建省高速公路养护工程有限公司,实现高速公路“管养分离”,可以充分利用关联方的资源和优势,实现资源有效配置。同时也有利于公司集中精力抓好收费经营管理工作,保证高速公路道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用,提高公司运作效率。

    2、因历史原因,本公司与关联方在后勤服务方面还存在一定的联系,故存在土地使用权租赁、办公场所租赁和职工接送等关联交易。

    上述关联交易定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考,不损害本公司及非关联股东利益。对公司本期和未来财务状况、经营成果无重大影响。

    五、审议程序：

    1、公司第三届第十一次董事会审议通过了《2005年养护业务关联交易的议案》,公司关联董事唐建辉先生、张再坚先生、余孔壮先生回避表决,公司6名非关联董事审议通过了上述议案。

    2、公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易进行了认真审查,认为上述养护关联交易是保证泉厦高速公路和福泉高速公路正常运行、通车和公司稳定经营、运转的必需交易,交易定价遵循了市场定价原则,价格公允,双方权利义务亦公平、合理,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

    六、关联交易协议签署情况

    1、2005年高速公路土地使用权租赁、办公场所租赁等形成的关联交易是延续本公司与关联方已签订的《国有土地使用权转赁合同》、《写字楼(房屋)租赁合同》等合同。《国有土地使用权转赁合同》约定：福泉公司向福泉经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权10,832,466.29平方米,从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年,土地使用权租赁费每年1,360万元。该项土地使用权租赁费由福泉公司直接支付给福建省财政厅。《写字楼(房屋)租赁合同》约定：本公司、福泉公司向省高速公路公司租用省交通厅综合大楼第26、25层写字楼使用,租赁期自2003年1月1日至2005年12月31日,年租金158万元。

    2、福泉公司与福泉经营开发公司的《综合服务协议》已经于2004年底到期,今后年度的《综合服务协议》尚未签署,但协议金额预计维持不变。

    3、2005年度养护业务合同需待年度股东大会审议通过公司2005年财务预算后再签订。

    七、备查文件

    1、《国有土地使用权转赁合同》；

    2、《写字楼(房屋)租赁合同》。

    

福建发展高速公路股份有限公司

    二OO五年三月二十八日