福建发展高速公路股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2003年2月25日于福州市东水路18号福建交通综合大楼26层本公司会议室召开,应到董事9人,实到8人,公司董事熊向荣先生未出席会议,委托董事蒋建新先生出席会议并代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议：

    一、2002年度董事会工作报告。

    二、2002年度总经理工作报告。

    三、2002年度财务决算报告。

    四、2003年度财务预算报告。

    五、2002年度利润分配预案。

    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司出具的2002年度审计报告,本公司2002年度实现净利润260,142,249.56元,按《公司章程》的规定,提取10%法定公积金26,014,224.96元,提取10%法定公益金26,014,224.96元,提取10%任意公积金26,014,224.96元(需经股东大会批准),加上以前年度未分配利润192,047,908.19元,截止报告期末可供股东分配的利润为374,147,482.87元。

    根据公司2003年度资金计划安排,从公司长远发展角度考虑,现拟以2002年末总股本685,000,000股为基数,向全体股东每10股送2股,共派发137,000,000.00元；以2002年末总股本685,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.50元(含税),共派发红利34,250,000.00元,本次共计派发股利171,250,000.00元,剩余未分配利润202,897,482.87元结转下一年度。

    以上分配利润方案提请公司2002年度股东大会审议。

    六、2002年度报告及年度报告摘要。

    七、关于2002年度厦门天健华天有限责任会计师事务所审计报酬的议案。

    根据公司2002年度股东大会决议,公司聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所对公司2002半年度和年度会计报表进行审计,审计费用为人民币90万元。

    八、关于续聘厦门天健华天有限责任公司会计师事务所为2003年度审计机构的议案。

    继续聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务,聘期一年。

    九、关于2003年度贷款额度的议案。

    2003年公司将根据现金流量差额的情况,授权董事长在贷款额度2亿元内适时向商业银行贷款,贷款期限在三年以内。

    十、关于变更公司注册地址和修改公司章程的议案。

    由于公司搬迁至新的办公地址,拟将公司注册地址由原来的＂福州市杨桥东路118号宏杨新城2座19层＂变更为＂福州市东水路18号交通综合大楼26层＂。同时,拟将公司章程第5条：＂公司住所：福州市杨桥东路118号宏杨新城2座＂修改为：＂福州市东水路18号交通综合大楼26层＂。提请公司2002年度股东大会审议。

    十一、决定于2003年4月9日召开公司2002年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年4月9日上午9：00时

    2、会议地点：福州市福建经贸会展中心酒店

    3、会议将审议下列议程：

    (1)、2002年度报告及年度报告摘要。

    (2)、2002年度董事会工作报告。

    (3)、2002年度监事会工作报告。

    (4)、2002年度财务决算报告。

    (5)、2003年度财务预算报告。

    (6)、2002年度利润分配预案。

    (7)、关于2002年度厦门天健华天有限责任会计师事务所审计报酬的议案。

    (8)、关于续聘厦门天健华天有限责任公司会计师事务所为2003年度审计机构的议案

    (9)、关于变更公司注册地址和修改公司章程的议案。

    (10)、关于更换监事人选的议案。

    鉴于郑仲苹先生因工作调动辞去公司监事职务,其原股东单位推荐官长春先生出任公司第二届监事会成员,提请公司2002年度股东大会审议该事项。

    4、出席会议对象：

    截止2003年4月3日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    全体股东均有权出席股东大会,亦可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    5、会议登记办法：

    (1)、登记手续

    国家股、法人股股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证和持股凭证。

    (2)、登记时间

    2003年4月9日股东大会召开前,在大会会场登记。

    6、其他事项

    (1)、本次股东大会会期半天,出席会议者的食、宿、交通费自理。

    (2)、联系办法：

    联系人：蒋建新、林凯

    电话：0591-7077366

    传真：0591-7077266

    公司地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

    邮政编码：350001

    特此公告

    

福建发展高速公路股份有限公司董事会

    2003年2月25日