本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    福建高速（本公司、公司）：福建发展高速公路股份有限公司

    福泉公司：福建省福泉高速公路有限公司

    养护公司：福建省高速公路养护工程有限公司

    省高速：福建省高速公路有限公司

    《养护合同》：《福泉高速公路日常养护承包合同》

    2002年8月30日,福建高速控股子公司福泉公司和控股股东省高速控股子公司养护公司就福泉高速公路养护事宜签署了《养护合同》。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订稿）》等相关法律法规的规定,现将本次关联交易有关事项公告如下：

    一、概要

    2002年8月30日,本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了福泉公司与养护公司拟定的《养护合同》,合同规定：福泉公司将福泉高速公路及其连接线、互通立交、收费站等范围内折合188.07KM养护里程的道路、桥、隧、涵、交通安全设施、绿化、电器和其他设施的巡查、养护、维修等作业承包给养护公司。合同的有效期自2002年3月1日起至2003年12月31日。2002年3月至12月的合同价款为1225万元,2003年的合同价款将另行协商。由于本公司是福泉公司的控股股东,本公司与养护公司同为省高速的控股公司,故签约双方为关联企业,本次交易为关联交易。董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有利害关系的关联董事回避了表决,无利害关系的董事进行了表决并通过了该项关联交易。公司两位独立董事同意该项关联交易。

    二、交易双方的基本情况

    1、福建省福泉高速公路有限公司

    住所：福州市杨桥东路118号宏杨新城3座5层

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：68,000万元

    法定代表人：邱榕木

    主营业务：公路的投资、开发、建设、经营。

    2、福建省高速公路养护工程有限公司

    住所：福州市杨桥东路118号宏杨新城2座7层

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：2,812.8万元

    法定代表人：张中光

    主营业务：公路养护,公路养护机械租赁、维修,园林绿化；交通安全设施工程等。

    三、交易的主要内容和定价政策

    1、签约方、日期、地点：2002年8月30日,经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,福泉公司与养护公司于福州签订了《养护合同》。

    2、交易金额：2002年3月至12月的合同价款为1225万元,2003年的合同价款将另行协商。

    3、定价政策：交易双方在福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建〖2001〗122号文）和省高速下发的《关于下达高速公路路段公司运营成本费用定额的通知》（闽高财〖2001〗39号文）的基础上,经过充分协商制定。

    4、交易结算方式：福泉公司将每季度根据养护公司实际作业情况支付合同价款。

    四、交易目的及对本公司的影响

    本公司董事会认为：福泉公司将福泉高速公路日常养护工作项目承包给专业化养护公司--福建省高速公路养护工程有限公司,实现高速公路“管养分离”,有利于福泉公司集中精力抓好福泉高速公路的收费经营管理,保证福泉高速公路的道路畅通、减少交通事故隐患,降低福泉高速公路日常养护及维修费用,提高福泉公司的运作效率,进而有利于提高其母公司福建高速的经济效益。

    五、独立董事的意见

    基于独立判断,独立董事就关联交易发表如下意见：

    1、本次关联交易是保证福州———泉州路段高速公路正常运行、通车和福泉公司稳定经营、运转的必需交易。

    2、本次关联交易遵循了市场定价原则,价格公允,双方权利义务亦公平、合理,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

    六、独立财务顾问的意见

    公司聘请福州天力投资顾问有限公司为此次关联交易的独立财务顾问,福州天力投资顾问有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。报告认为：本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定,交易公平、合法。

    七、备查文件

    1、本公司第二届董事会第十四次会议决议；

    2、福泉公司与养护公司于2002年8月30日签定的《福泉高速公路日常养护承包合同》；

    3、独立董事意见函；

    4、独立财务顾问报告；

    5、转让双方提供的其他有关资料。

    特此公告

    

福建发展高速公路股份有限公司

    董事会

    2002年8月30日