每日必读闽理股意字[2001]第009号
致：福建发展高速公路股份有限公司
福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建发展高速公路股份有限公 司（以下简称“福建高速”）董事会之委托, 特此对福建高速收购福泉高速公路收 费权之事宜（以下简称“本次收购”）出具法律意见书。
本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查, 该等 文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据,其真实性、 准确性和完整性 应当由福建高速负责。本所律师经核查, 已证实福建高速向本所律师提供的有关副 本材料或者复印件与原件的一致性。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供福建高速为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件, 与福建高速董 事会决议一并公告,并随其他申报材料一起报送有关主管部门。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号）、《上海证券交易所股票上市规则（ 2001年修订本）》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：
一、收购双方的主体资格
（一）福建高速
1、福建高速是于1999年6月25日经福建省人民政府闽政体股［1999］14号文批 准,由福建省高速公路有限公司等五个法人共同发起设立的股份有限公司,于1999年 6 月 28 日在福建省工商行政管理局登记注册 , 《企业法人营业执照》注册号： 3500001002071；注册资本现为68500万元；经营范围为投资开发、建设、经营公路, 机械设备租赁,咨询服务,工业生产资料,百货,建筑材料,五金、交电、化工,仪器仪 表,电子计算机及配件的批发、零售、代购、 代销（以上经营范围凡涉及国家专项 专营规定的从其规定）；法定代表人：唐建辉。
2000年12月28日经中国证券监督管理委员会证监发行字2000190号文批准, 福建高速向社会公众首次公开发行人民币普通股股票20000万股,其公开发行的股票 于2001年2月9日在上海证券交易所挂牌交易。福建高速属于其股票已依法在国务院 批准的证券交易所交易的股份有限公司。
2、根据我国有关法律、法规和规范性文件以及福建高速的章程,福建高速至今 不存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的股份有限公司。
（二）福建省高速公路有限公司
1、 福建省高速公路有限公司是由福建省交通厅投资设立的有限责任公司（国 有独资）,于1997年8月6日在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》 注册号：3500001001826；注册资本为10亿元；经营范围为投资建设高速公路,工业 生产资料,百货,建筑材料,五金、交电、化工,仪器仪表, 电子计算机及配件的销售 （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；法定代表人：唐建辉。
2、根据我国有关法律、 法规和规范性文件以及福建省高速公路有限公司的章 程,福建省高速公路有限公司至今不存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的有 限责任公司。
由此可见,本次收购双方均具有合法的主体资格。
二、收购方案
1、 福建高速收购福泉高速公路收费权属于其首次公开发行股票募集资金投向 项目。福泉高速公路在建设期间按照项目法人责任制的要求分别组建了福州福泉高 速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司和泉州福泉高速公路有限公司三个 路段公司,福泉高速公路现由上述三个路段公司负责运营管理。 根据福建高速首次 公开发行股票的《招股说明书》, 福建高速原计划将募集资金用于向上述三个路段 公司收购福泉高速公路收费权。为此, 福建高速分别与上述三个路段公司签订了《 福泉高速公路福州段收费权转让协议书》、《福泉高速公路莆田段收费权转让协议 书》和《福泉高速公路泉州段收费权转让协议书》。
根据福建高速第二届董事会第八次会议决议, 福建高速拟将上述收购方案调整 为收购福建省高速公路有限公司拥有的福泉高速公路51%的收费权； 本次收购的作 价基准日定为2000年12月31日, 本次收费权转让价款按照经福建省财政厅确认的与 福泉高速公路51%的收费权相对应的净资产评估价值确定,计135720.51万元； 福建 高速分二期向福建省高速公路有限公司支付收购价款, 在本次收购经福建高速股东 大会批准后一个月内支付70%,其余30%在2002年3月31日之前付清；同时, 上述三个 路段公司解散,福建高速将以其拥有的与福泉高速公路51%的收费权相对应的净资产 作为出资,与福泉高速公路其他投资方福州市交通建设发展总公司、 福建省高速公 路有限公司、莆田市高速公路有限责任公司、泉州市高速公路投资有限公司共同设 立福建省福泉高速公路有限责任公司,统一负责福泉高速公路的运营管理。 本所律 师认为,上述调整后的收购方案符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、上述调整后的收购方案经福建高速董事会审议通过后,福建高速与福建省高 速公路有限公司于2001年9月11日签订了《福泉高速公路收费权转让协议书》； 同 日福建高速与福州市交通建设发展总公司、福建省高速公路有限公司、莆田市高速 公路有限责任公司、泉州市高速公路投资有限公司签订了《关于共同投资设立福建 省福泉高速公路有限责任公司的合同书》,同时,福建高速分别与福州福泉高速公路 有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司和泉州福泉高速公路有限公司签订了关于 解除原收费权转让的《协议书》。经本所律师核查,截止本法律意见书出具日,除上 述合同、协议应当予以披露外,未发现本次收购存在应披露而未披露的合同、协议、 安排等。
三、收购标的
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2000]第098号《福建 发展高速公路股份有限公司收购福泉高速公路收费权资产评估报告书》（以下简称 “《资产评估报告》”）,截止2000年12月31日,福泉高速公路收费权相对应的总资 产评估值为336118.65万元,负债评估值为70000万元,净资产评估值为266118.65 万 元。福建省财政厅于2001年8月16日以闽财企[2001]269号文对上述资产评估的合规 性进行了确认。因此,福建高速本次收购的与福泉高速公路51%的收费权相对应的净 资产评估值为135720.51万元。
2、经本所律师核查,未发现本次收购的福泉高速公路51% 的收费权存在任何抵 押、质押或者其他权利限制。
四、收购程序
1、 福建高速聘请北京中企华资产评估有限责任公司对福泉高速公路收费权进 行了评估,北京中企华资产评估有限责任公司于2001年6月30日出具了《资产评估报 告》（中企华评报字[2000]第098号）。
2、 福建高速聘请福建儒林信息技术发展有限公司担任本次收购的独立财务顾 问,福建儒林信息技术发展有限公司于2001年9月11日出具了《关于福建发展高速公 路股份有限公司收购福泉高速公路收费权的独立财务顾问报告》。
3、福建高速董事会于2001年9月11日召开第二届第八次会议, 本次会议在关联 董事唐建辉、王文通和郑蔚澜回避表决的情况下审议通过了《关于调整收购福泉高 速公路收费权具体方案暨关联交易的议案》。
4、福建高速监事会于2001年9月11日召开第二届第四次会议, 对董事会在本次 收购过程中履行诚信义务情况进行监督并发表了监事会意见。
5、本次收购事宜尚需获得福建高速股东大会审议批准。
本所律师认为,上述收购程序符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关联交易
1、福建省高速公路有限公司为福建高速的第一大股东 , 现持有福建高速股份 32523.0154万股（占其股本总额的47.48%）,本次收购属于关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和福建高速章程之规 定,福建高速第二届董事会第八次会议在审议本次收购事宜时,关联董事唐建辉、王 文通和郑蔚澜已经回避表决；在福建高速股东大会对本次收购事宜进行审议表决时, 关联股东福建省高速公路有限公司也应当予以回避。
2、福建高速和福建省高速公路有限公司均已作出承诺,对于双方之间在本次收 购后可能发生的一切关联交易,双方将本着公平合理原则,按照市场公允价格进行。
六、同业竞争
1、福建省高速公路有限公司主要从事福建省内高速公路的投资建设活动,而福 建高速主要从事福建省泉厦高速公路的运营管理活动, 双方之间目前不存在同业竞 争。
2、为了避免双方之间可能发生同业竞争,在福建高速申请首次公开发行股票及 上市时,福建高速已与福建省高速公路有限公司于2000年8月8 日签订了《避免同业 竞争协议书》,协议约定,在福建省高速公路有限公司持有福建高速的股份并作为福 建高速的第一大股东期间, 福建省高速公路有限公司将不在福建省泉厦高速公路以 及福建高速拟投资或收购的其他高速公路两侧各50公里范围内投资新建、改建或扩 建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路、一级公路 和二级公路；福建省高速公路有限公司若将其投资建设或经营管理的任何收费公路、 桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让,在同等条件下,福建高速享有优先购买 权；若福建高速将来开拓新的业务领域,福建高速享有优先权,福建省高速公路有限 公司将不再发展同类业务。
七、福建高速符合上市条件
本次收购完成后,福建高速并不会因本次收购而导致其丧失上市条件。
八、需要说明的其他问题
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报 字[2000]第098号）,截止评估基准日2000年12月31日, 福泉高速公路收费权项目 的负债为70000万元。在福建省福泉高速公路有限责任公司成立后,上述债务将转移 给福建省福泉高速公路有限责任公司, 在本次收购方案实施过程中该等债务转移应 当取得有关债权人同意。
九、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次收购事宜符合《证券法》、《公司法》、《关于 规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 不存在与我国有关法 律、法规和规范性文件的规定相抵触之情形。
本法律意见书于二○○一年九月十一日签署。正本伍份,副本若干份,具有同等 法律效力。
特此致书！
福州至理律师事务所 经办律师：蒋方斌
王新颖
二○○一年九月十一日
