按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和福建证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求,福建发展高速公路股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2007年5-6月对公司治理情况进行了自查。在自查阶段,公司有关部门按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度,对照"加强上市公司治理专项活动自查事项"进行了自查,并对查出的问题进行了分析,制订了整改计划。现将自查情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司内部管理体系有待进一步完善

    2、公司需在《公司章程》的基础上制定详细的《关联交易管理制度》

    3、新形势下公司投资者关系管理工作需进一步加强

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构、规范公司运作,公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。

    1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小投资者享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,并有律师出席见证；公司关联交易公平合理,并对定价依据充分披露。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务、机构、业务五分开。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定,进一步完善董事选聘程序,积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会高效运作和科学决策。

    4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司修订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益,重视与相关利益者的积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

    6、关于关联交易：公司的关联交易公平合理,决策程序合法合规,交易价格均按照市场价格制定,并对定价依据予以充分披露。

    7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信息披露认识,公司组织了涉及信息披露的工作人员,认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度,进一步规范信息披露的程序,明确信息披露的责任人,确保公司信息披露的规范性。

    福建高速在公司治理方面的不懈努力,得到了境内外证券市场的肯定。2006年,公司在第三届中国上市公司董事会"金圆桌"奖评选中荣获"优秀董事会"奖；2006年,公司入选福布斯杂志评出的"2006年度亚洲最优秀的中小企业"。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的法律法规建立了较为完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。但是上市公司治理、尤其是国有控股上市公司的公司治理,是一项复杂、系统、创新性的工程,需要在实践中不断探索、完善和提高。为了进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量,公司以下几个方面的工作还需要进一步的加强：

    1、公司需进一步完善内部管理体系；

    公司目前已经建立了较为完备的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司的内部管理体系需要进一步加强和完善,以适应新形势下的经济发展。

    2、公司需在《公司章程》有关条款的基础上制定详细的《关联交易管理制度》；

    公司目前尚无专门的关联交易制度,以前发生的关联交易按照《公司章程》及有关法律法规的相关条款的规定进行审批,为了规范本公司的关联交易行为,保护投资者,公司及其他关联交易各方面 的合法利益,公司将在《公司章程》关于关联交易的有关条款的基础上结合相关法律法规制定详细的《关联交易管理制度》。

    3、新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作

    目前中国资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,大股东、上市公司、中小股东的利益得到了统一。为进一步促进公司的规范运作和快速发展,提高公司市场价值,需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、进一步完善内部管理体系

    整改措施：公司将针对企业战略规划、征费稽查、养护工程、路政管理、监控维护、财务管理、人力资源、安全生产、危机应急等各项业务,通过进一步健全和完善各项规章制度、程序和措施,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将培育良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化,树立正确的管理理念,增强风险管理意识,从而促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

    整改时间：结合公司实际情况不断完善和加强

    整改责任人：公司经营层

    2、制定详细的《关联交易管理制度》；

    整改措施：根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,制定《关联交易管理制度》,从而规范本公司的关联交易行为,保护投资者,公司及其他关联交易各方面 的合法利益。

    整改时间：2007年8月31日前

    整改责任人：公司董事会秘书

    3、进一步加强投资者关系管理工作

    整改措施：公司将在通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资沟通的同时,不断深入研究成熟资本市场中先进的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,维持与投资者的良好关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书

    五、有效的公司治理做法

    公司"三会"运作较为规范,股东大会、董事会、监事会与经理层在授权、决策、执行与监督等方面形成了相互制衡的运行机制。同时,在进行重大决策前,内部董事与独立董事、监事进行充分沟通,并从信息披露角度征询董事会秘书的意见,保证了决策质量和科学性。

    公司自上市以来,实施稳健的经营发展战略,主营业务稳步增长,公司每年都实施分红派息方案,确保投资者的投资回报。公司非常注重投资者关系管理工作,通过投资者见面会、不定期与投资者面对面沟通、接待来访投资者等形式积极主动与投资者进行沟通,搭建了良好的投资者关系管理平台。公司能够认真听取投资者建议,对公司经营管理工作进行改进和完善。

    六、其他需要说明的事项

    根据公司治理专项工作安排,2007年7月26日至8月16日为公众评议阶段,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵的意见和建议。

    联系电话：0591－87077366

    传真：0591－87077266

    电子信箱：IRM@fjgs.com.cn

    公司自查报告全文在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.fjgs.com.cn予以公布。

    福建发展高速公路股份有限公司

    二〇〇七年七月二十六日