本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议于2005年11月15日在北京华都饭店召开,应到董事19人,实到董事10人；居伟民、张极井、杨明辉、张懿宸、邬小蕙、薄熙成、梁英奇、杜兰库等9位董事因事不能出席本次董事会,其中,居伟民董事、张极井董事、杨明辉董事、张懿宸董事授权王东明董事长代为行使表决权,薄熙成独立董事、梁英奇独立董事、张绪生独立董事授权万寿义独立董事代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的89.47%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    一、《关于收购金通证券股份有限公司股权的提案》(以下简称“金通证券”)

    根据该预案：

    1、提请公司临时股东大会同意：以零对价方式受让金通证券全部股权,同时,代金通证券公司向国信控股集团支付7.81亿元的债务转让价款(原为7.96亿元,公司第一期已支付7960万元的预付款)；

    2、提请公司临时股东大会授权公司经营管理层与金通证券股份有限公司的股东签署股份转让协议；

    3、提请公司临时股东大会授权公司经营管理层根据证券公司相应监管的要求,决定金通证券公司的股东构成。若不能设立独资证券公司,同意将拟受让的金通证券5.65%的股份转由中信万通证券公司持有,并按股份比例分担前述债务转让价款。

    (金通证券相关情况及重组收购方案详见附件)

    二、《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》

    根据该议案,公司2005年第三次临时股东大会定于2005年12月16日在北京召开,审议：

    1、《关于收购金通证券股份有限公司股权的议案》

    2、《关于变更公司董事的议案》

    3、《关于变更公司监事的议案》

    相关会议通知将与本董事会决议同期公告。

    特此公告。

    附件：金通证券相关情况及重组收购方案

    中信证券股份有限公司董事会

    2005年11月15日

    附件：金通证券相关情况及重组收购方案

    公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购金通证券股份的议案》(详见2005年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),现将金通证券有关基本情况及重组收购方案简要说明如下：

    一、公司沿革及股权结构

    金通证券成立于2002年2月6日,以原浙江省国际信托投资有限责任公司证券管理总部资产6.3亿元加其它股东单位的现金资产3.06亿元组成,公司注册资本8.85亿元,注册地杭州市。其股权结构如下：

    股东名称                         出资额（万元）   占股本总额比例
    浙江省国际信托投资有限责任公司           55,000           62.15%
    浙江国信控股集团有限责任公司              8,000            9.04%
    浙江省经济建设投资公司                    6,000            6.78%
    海南养生堂药业有限公司                    5,000            5.65%
    浙江丝绸集团公司                          5,000            5.65%
    浙江江山化工股份有限公司                  4,000            4.52%
    浙江东方集团股份有限公司                  3,000            3.39%
    浙江省纺织品进出口集团公司                1,000            1.13%
    浙江栋梁新材股份有限公司                  1,000            1.13%
    浙江省国兴进出口有限公司                    500            0.56%
    合计                                     88,500          100.00%

    二、营业网点及人员情况

    金通证券共有37个营业网点,包括：营业部20家,其中浙江省内17家,上海、深圳、北京各1家；服务部17家,全部在浙江省内。浙江省内17家营业部的分布情况是：杭州市7家,萧山、临安、湖州、海宁、嘉兴、金华、义乌、余姚、绍兴、台州各1家。

    截至2005年7月,金通证券公司员工总数为388人。其中,公司总部98人,营业部及服务部290人。

    三、业务经营情况

    金通证券作为一家综合类证券公司,具有证券承销和上市推荐、证券自营、代理证券买卖、证券投资咨询及资产管理等业务资格。自公司成立以来,经纪、投行、自营及资管等证券公司传统业务得到了不同程度的发展。

    根据中信证券重组收购金通证券的战略目的及整合规划,经纪业务是金通证券公司未来的业务发展重点。截至2005年9月30日,金通证券经纪业务客户数量达39.08万,托管证券总市值为90.54亿元,客户结算资金余额15.69亿元,是浙江省经营规模最大的证券经营机构。公司2002年至2005年9月经纪业务经营情况如下：

项目             2005年9 月     2004年         2003年        2002年
客户数量         39.08万        38.99万        38.03万       37.18 万
客户保证金       15.69亿元      19.83 亿元     24.09 亿元    33.50 亿元
交易总量         735亿元        1691亿元       1490亿元      1091 亿元
股票基金交易量   535亿元        999亿元        787亿元       736亿元
份额及排名       1.05%、24      1.30%、19      1.38%、20     1.36%、18

    四、公司资产负债情况

    截至2005年6月30日,经上海立信长江会计师事务所审计,金通证券公司总资产31.15亿元(包括客户保证金存款),总负债34.69亿元,净资产-3.54亿元。其主要资产、负债构成如下：

    资产                   2005年6月30日   负债                   2005年6月30日
    货币性资金            131,671,737.36   应付款项              683,198,825.95
    客户结算资金        1,985,652,185.48   应付工资                  899,548.89
    交易保证金             13,331,937.99   应交税金及附加          4,672,347.52
    自营证券              429,933,026.00   预提费用                2,204,840.65
    应收帐款净值            3,583,432.84   预计负债              244,440,300.00
    待摊费用                3,101,786.28   代买卖证券款        2,071,984,990.01
    长期股权投资          239,436,860.06   代兑付债券款            1,255,894.77
    固定资产净值          205,642,233.67   卖出回购证券款        460,000,000.00
    无形资产                  896,879.30   实收资本              885,000,000.00
    交易席位费             15,144,885.00   未分配利润         -1,298,946,266.15
    长期待摊                4,942,127.64   所有者权益           -353,896,824.49
    资产总计            3,114,759,923.30   负债和所有者权益    3,114,759,923.30

    五、重组收购方案简介

    将金通证券账内外的资产负债进行合并,公司以零对价受让金通证券的全部股份。同时,公司代金通证券按约定的时间分期向国信控股支付表外投资负债的转让对价。尽职调查完成后,双方按照框架协议规定的原则精神(框架协议的相关内容详见2005年9月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),协商调整了债务转让价款,确定为7.81亿元。

    根据尽职调查的结果,双方就已发现的或有风险事项明确了相应的处理办法,通过补办授权手续、清理资金帐户、明确责任界定、抵扣交易价款等方式,锁定了绝大部分或有事项的风险责任,由此可冲回大部分预计负债。对于尽职调查未发现的、属经营管理权移交前产生的或有风险,在框架协议规定的时限内,仍由国信控股承担责任。