本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第一届董事会第五次会议，于2003年4月11日在北京京城大厦413会议室召开，应到董事19人，实到董事15人；常振明董事、樊虹国董事、邬小蕙董事、郁子冲董事因事未出席会议，其中，常振明董事、樊虹国董事分别委托王东明董事长、李如成董事代为行使表决权。

    会议审议了公司经营层提交的相关议案、并就向公司2002年度股东大会提交的议案等问题进行了讨论，全体参加表决的董事一致同意并作出如下决议：

    一 、审议并批准了以下议题：

    1、《中信证券股份有限公司二OO二年年度报告》（上市公司版）及年报摘要，于2003年4月15日进行公告。

    2、《中信证券股份有限公司2003年第一季度报告》，于2003年4月15日进行公告。

    3、《关于调整会计政策的议案》。根据财政部2001年11月27日发布的《金融企业会计制度》和《证券公司执行〈金融企业会计制度〉有关问题衔接规定》（待发）的规定，公司制定了《中信证券股份有限公司资产减值准备会计政策》和《关于调整福利费、职工教育经费计提和列支办法的规定》。

    4、《关于调整高级管理人员的议案》。吕哲权先生、关梦珠女士不再担任公司董事会秘书，由程博明先生出任公司董事会秘书一职。

    5、《关于对董事会秘书进行信息披露的授权》。公司董事会授权董事会秘书覆行常规性信息披露义务。

    6、《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。公司2002年度股东大会将于2003年5月23日在北京召开，相关会议通知将于2003年4月15日与本决议同期进行公告。

    二、公司董事会通过并形成下列议题，提交公司2002年度股东大会审议：

    1、《2002年度董事会工作报告》。报告内容详见2003年4月15日公告的《中信证券股份有限公司二OO二年年度报告》（上市公司版）。

    2、《关于2002年度利润分配方案的议案》。根据公司2002年5月30日2001年度股东大会决议，本公司发行当年（2002年）实现的净利润和上一年度结转的可供分配利润，由公司本次发行后的新老股东共享。其中，新股东以股本金到位时间（月）加权计算的股份数量参与利润分配。公司筹集资金于2002年12月25日到位。

    2002年末股份数量为2,481,500,000股，经计算，本次参与利润分配的加权股份数量为2,114,833,333股（即2,081,500,000＋400,000,000/12）。

    经天华会计师事务所天华审字（2003）第058－01号审计报告确认，公司2002年度实现净利润为110,075,821.61元，每股收益为0.044元。加上年初未分配利润11,315,102.01元，本年度可供分配利润为121,390,923.62元。

    根据公司章程规定，可供分配利润按如下顺序进行分配。

    1.提取一般风险准备金11,007,582.16元；

    2.取法定盈余公积金11,007,582.16元；

    3.提取法定公益金5,503,791.08元；

    4.可供投资者分配的利润为93,871,968.22元，加权每股可分配利润为0.044元。

    实际分配提出以下分配预案：加权每股实际分配利润按0.044元进行分配，实际分配利润合计为93,052,666.65元，2002年度未分配利润819,301.57元转入下一年度。（因涉及四舍五入，实际结转数可能有所不同）即：不可流通法人股每股分红0.044元（含税），社会公众股每股分红0.003元（含税）。

    3、《关于支付董事、独立董事补助的议案》。公司拟对独立董事、不在公司领取报酬的董事，支付补助。除报销上述人员参会相关费用外，拟年支付独立董事补助人民币四万元整，年支付不在公司领取报酬的董事补助费人民币一万元整。

    4、《关于选举公司第二届董事会成员的议案》。公司董事会换届选举过程中将实行累积投票制，分别选举董事11名、独立董事8名。第二届董事会成员的候选人名单、简历将在公司召开2002年度股东大会的会议通知中进行披露。独立董事候选人声明、提名人声明，将在股东大会股权登记日前补登。

    5、《关于收购深圳中信创业投资有限责任公司的议案》。在中国证监会批准的前提下，收购中信创投51％以上的股权；授权公司经营层与中信创投的股东进行沟通，协商收购的具体价格、股份数；收购中信创投出资的价格，以评估后的净资产为基础。因涉及关联交易，公司关联方董事（7位）回避表决。本次参与表决的非关联方董事10位，一致同意上述议案。根据公司独立董事的意见，将聘请独立财务顾问；相关收购活动的具体进展将向公司董事会及时汇报，并根据相关规定进行信息披露。

    深圳中信创业投资有限责任公司正式成立于2001年9月18日，其主要股东包括中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安总公司、南京扬子石化炼化有限责任公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、广西两面针股份有限公司、中国运载火箭技术研究院等45家股东，公司注册资本为7000万元人民币。2002年，中信创投投资收益185万元，利润总额－44.9万元，交所得税2.78万元，净利润－47.7万元。

    上述提交公司2002年度股东大会审议的议案，将于2003年4月28日在上交所网站进行全文登载。

    

中信证券股份有限公司董事会

    二OO三年四月十一日