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中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2005年8月11日以通讯方式召开,应表决董事19人,实际表决董事19人,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票方式表决,一致审议并通过了如下议题。
一、《关于出资设立中信建投证券有限责任公司的提案》
根据该提案：
1、公司与中国建银投资有限责任公司(以下简称“中国建投)共同出资筹建中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投”),中信建投注册资本人民币27亿元,其中,公司出资比例为60%,出资额16.2亿元,中国建投出资比例为40%,出资额10.8亿元,上述事项提交公司股东大会审议；
2、中信建投设立之后,将以受让华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)现有的全部证券业务及相关资产为基础,按照综合类证券公司的标准进行经营,上述事项提交公司股东大会审议；
3、公司董事会对经营管理层就出资设立中信建投作如下授权：
(1)就出资设立中信建投草签相关协议,并提交股东大会审议；
(2)就拟成立的中信建投收购华夏证券的全部证券业务及相关资产,草签相关协议,并提交股东大会审议；
4、上述提案将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。
二、《关于出资设立建投中信资产管理有限公司的提案》
根据该提案：
1、公司与中国建银投资有限责任公司(以下简称“中国建投)共同出资筹建建投中信资产管理有限公司(以下简称“建投中信公司”),建投中信公司注册资本人民币19亿元,其中,公司出资5.7亿元,出资比例为30%,中国建投出资13.3亿元,出资比例为70%；鉴于公司无法直接投资资产管理公司,公司拟将上述5.7亿元资金委托一家信托公司履行对建投中信公司的出资义务,上述事项提交股东大会审议；
2、建投中信公司设立之后,将受让华夏证券现有的非证券类资产,以资产管理公司的标准进行经营,上述事项提交股东大会审议；
3、公司董事会对经营管理层就出资设立建投中信公司作如下授权：
(1)就出资设立建投中信公司草签相关协议,并提交股东大会审议；
(2)就拟成立的建投中信公司收购华夏证券的全部非证券类资产,草签相关协议,并提交股东大会审议；
4、上述提案将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。
三、《中信证券股份有限公司2005年半年度报告》
将于本董事会决议同期公告。
四、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》
根据该议案,公司2005年第二次临时股东大会定于2005年9月12日在北京召开,审议：
1、《关于出资设立中信建投证券有限责任公司的议案》
2、《关于出资设立建投中信资产管理有限公司的议案》。
相关会议通知将与本董事会决议同期公告。
特此公告。
附件：
1、《关于出资设立中信建投证券有限责任公司的独立董事意见》；
2、《关于出资设立建投中信资产管理有限公司的独立董事意见》。
中信证券股份有限公司董事会
2005年8月11日
中信证券股份有限公司关于出资设立中信建投证券有限责任公司的独立董事意见
作为中信证券股份有限公司(“公司”)董事会独立董事,本人在对公司有关人员就本次出资所准备的相关说明和可行性研究报告等文件进行审阅的基础上,同意公司出资筹建中信建投证券有限责任公司。
根据现有资料,本人认为：
(1)公司董事会关于本次出资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,未发现有违背国家有关法律的情况存在；
(2)本次出资未发现有损害公司和中、小股东利益的情况存在；
(3)本次出资完成后,将增强公司的发展潜力,有利于公司业务结构的调整,提高公司的核心竞争力,进一步实现公司的规模化经营战略,对提升公司的行业地位和增强公司的持续发展能力等方面将产生正面影响,对公司长远战略发展和市场定位具有良好的促进作用。
中信证券股份有限公司独立董事(以姓氏笔画为序)：
万寿义、王彩俊、边俊江、孙环葆、张绪生、杜兰库、梁英奇、薄熙成
2005年8月11日
中信证券股份有限公司关于出资设立建投中信资产管理有限公司的独立董事意见
作为中信证券股份有限公司(“公司”)董事会独立董事,本人在对公司有关人员就本次出资所准备的相关说明等文件进行审阅的基础上,同意公司出资筹建建投中信资产管理有限公司。
根据现有资料,本人认为：
(1)公司董事会关于本次出资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,未发现有违背国家有关法律的情况存在；
(2)本次出资未发现有损害公司和中、小股东利益的情况存在；
(3)本次出资有利公司的长远发展。
中信证券股份有限公司独立董事(以姓氏笔画为序)：
万寿义、王彩俊、边俊江、孙环葆、张绪生、杜兰库、梁英奇、薄熙成
2005年8月11日
