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重要内容提示：
● 流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票对价。
● 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
● 全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供总量为3000万股的股票,作为公司首次股权激励计划的股票来源,暂存于中国中信集团公司股票帐户下。
● 方案实施的股权登记日：2005年8月11日。
● 对价股票上市流通日：2005年8月15日。
● 2005年8月15日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、中信证券股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月5日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。
二、股权分置改革对价方案
1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得中信证券发起人股东支付的3.5股股份对价。
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、对价发放范围：2005年8月11日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
三、股权分置改革具体实施日期
1、方案实施的股权登记日：2005年8月11日。
2、2005年8月15日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“中信证券”变更为“G中信”。
3、对价股票上市流通日：2005年8月15日。
4、2005年8月15日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
四、对价支付对象
2005年8月11日日终,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
五、股票对价支付实施办法
公司发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票,支付对价股份合计为14,000万股。
公司发起人股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行。
六、股权分置改革激励机制方案
全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供总量为3000万股的股票,作为实行股权激励机制所需股票的来源。中信集团为公司实施首次股权激励计划提供帮助,暂代公司管理层及业务骨干持有全体非流通股股东转让的3000万股,暂存于中信集团股票帐户(中国证券登记结算有限责任公司帐号：B880864822)下。
七、方案实施前后股权结构变化
本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为248,150万股,其中,发起人股东持有的非流通股股数为208,150万股,占公司总股本的83.88%,流通股股东持有的流通股股数为40,000万股,占公司总股本的16.12%；本次股权分置改革方案实施后,公司总股本仍为248,150万股,所有股份均为流通股,其中,有限售条件的股数为194,150万股,占公司总股本的78.24%,无限售条件的股数为54,000万股,占公司总股本的21.76%。
八、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、发起人股东支付对价及股权激励的具体情况
1、现有发起人股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下表所示：
方案实施前 方案实施后
序号 单位名称 持股数量（股） 持股比例 支付对价 持股数量（股） 持股比例
1 中国中信集团公司 807,800,000 32.55% 54,332,006 753,467,994 30.36%
2 雅戈尔集团股份有限公司 200,000,000 8.06% 13,451,837 186,548,163 7.52%
3 中信国安集团公司 200,000,000 8.06% 13,451,837 186,548,163 7.52%
4 南京扬子石化炼化有限责任公司 125,000,000 5.04% 8,407,398 116,592,602 4.70%
5 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 100,000,000 4.03% 6,725,918 93,274,082 3.76%
6 中国运载火箭技术研究院 62,500,000 2.52% 4,203,699 58,296,301 2.35%
7 中国石化集团新星石油有限责任公司 60,000,000 2.42% 4,035,551 55,964,449 2.26%
8 柳州两面针股份有限公司 55,000,000 2.22% 3,699,255 51,300,745 2.07%
9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 50,000,000 2.01% 3,362,959 46,637,041 1.88%
10 上海工业投资（集团）有限公司 50,000,000 2.01% 3,362,959 46,637,041 1.88%
11 上海诗玛尔实业发展有限责任公司 40,000,000 1.61% 2,690,367 37,309,633 1.50%
12 中国机械进出口（集团）有限公司 31,250,000 1.26% 2,101,849 29,148,151 1.17%
13 南京新港高科技股份有限公司 30,000,000 1.21% 2,017,775 27,982,225 1.13%
14 中信国安信息产业股份有限公司 20,000,000 0.81% 1,345,183 18,654,817 0.75%
15 金飞民航经济发展中心 20,000,000 0.81% 1,345,183 18,654,817 0.75%
16 文登市森鹿制革有限公司 20,000,000 0.81% 1,345,183 18,654,817 0.75%
17 上海市职工保障互助中心 15,000,000 0.60% 1,008,887 13,991,113 0.56%
18 深圳开发科技股份有限公司 15,000,000 0.60% 1,008,887 13,991,113 0.56%
19 无锡协新集团有限公司 15,000,000 0.60% 1,008,887 13,991,113 0.56%
20 保利科技有限公司 10,000,000 0.40% 672,591 9,327,409 0.38%
21 深圳市中信联合创业投资有限公司 10,000,000 0.40% 672,591 9,327,409 0.38%
22 青岛凯联（集团）有限责任公司 10,000,000 0.40% 672,591 9,327,409 0.38%
23 上海市拥军优属基金会 10,000,000 0.40% 672,591 9,327,409 0.38%
24 上海科技投资股份有限公司 10,000,000 0.40% 672,591 9,327,409 0.38%
25 无锡太平洋集团有限公司 10,000,000 0.40% 672,591 9,327,409 0.38%
26 中国黄金集团公司 10,000,000 0.40% 672,591 9,327,409 0.38%
27 中信大榭开发公司 7,200,000 0.29% 484,266 6,715,734 0.27%
28 上海申鑫经济发展总公司 6,250,000 0.25% 420,369 5,829,631 0.23%
29 中海信托投资有限责任公司 6,250,000 0.25% 420,369 5,829,631 0.23%
30 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
31 江苏国泰国际集团有限公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
32 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
33 江苏省创业投资有限公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
34 银河电子集团投资有限公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
35 南京虹飞实业有限公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
36 中国石化集团青岛石油化工有限责任公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
37 青岛市企业发展投资公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
38 青岛翔实实业有限公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
39 无锡华光锅炉股份有限公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
40 厦门港务发展股份有限公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
41 北京汤斯商贸有限责任公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
42 中信信托投资有限责任公司 5,000,000 0.20% 336,295 4,663,705 0.19%
43 北京航天海鹰高技术发展公司 3,000,000 0.12% 201,777 2,798,223 0.11%
44 青岛中土畜华林进出口有限公司 3,000,000 0.12% 201,777 2,798,223 0.11%
45 衢州市鸿基实业有限公司 1,750,000 0.07% 117,703 1,632,297 0.07%
46 上海贸鑫实业有限公司 1,500,000 0.06% 100,888 1,399,112 0.06%
47 上海东沪房地产经营开发有限公司 1,000,000 0.04% 67,259 932,741 0.04%
2、各非流通股股东实施股权激励计划情况表
方案实施前 为激励计划提
序号 单位名称 持股数量（股） 持股比例 供股票数量
1 中国中信集团公司 807,800,000 32.55% 11,642,587
2 雅戈尔集团股份有限公司 200,000,000 8.06% 2,882,536
3 中信国安集团公司 200,000,000 8.06% 2,882,536
4 南京扬子石化炼化有限责任公司 125,000,000 5.04% 1,801,585
5 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 100,000,000 4.03% 1,441,268
6 中国运载火箭技术研究院 62,500,000 2.52% 900,792
7 中国石化集团新星石油有限责任公司 60,000,000 2.42% 864,760
8 柳州两面针股份有限公司 55,000,000 2.22% 792,697
9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 50,000,000 2.01% 720,634
10 上海工业投资（集团）有限公司 50,000,000 2.01% 720,634
11 上海诗玛尔实业发展有限责任公司 40,000,000 1.61% 576,507
12 中国机械进出口（集团）有限公司 31,250,000 1.26% 450,396
13 南京新港高科技股份有限公司 30,000,000 1.21% 432,380
14 中信国安信息产业股份有限公司 20,000,000 0.81% 288,253
15 金飞民航经济发展中心 20,000,000 0.81% 288,253
16 文登市森鹿制革有限公司 20,000,000 0.81% 288,253
17 上海市职工保障互助中心 15,000,000 0.60% 216,190
18 深圳开发科技股份有限公司 15,000,000 0.60% 216,190
19 无锡协新集团有限公司 15,000,000 0.60% 216,190
20 保利科技有限公司 10,000,000 0.40% 144,126
21 深圳市中信联合创业投资有限公司 10,000,000 0.40% 144,126
22 青岛凯联（集团）有限责任公司 10,000,000 0.40% 144,126
23 上海市拥军优属基金会 10,000,000 0.40% 144,126
24 上海科技投资股份有限公司 10,000,000 0.40% 144,126
25 无锡太平洋集团有限公司 10,000,000 0.40% 144,126
26 中国黄金集团公司 10,000,000 0.40% 144,126
27 中信大榭开发公司 7,200,000 0.29% 103,771
28 上海申鑫经济发展总公司 6,250,000 0.25% 90,079
29 中海信托投资有限责任公司 6,250,000 0.25% 90,079
30 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 5,000,000 0.20% 72,063
31 江苏国泰国际集团有限公司 5,000,000 0.20% 72,063
32 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 5,000,000 0.20% 72,063
33 江苏省创业投资有限公司 5,000,000 0.20% 72,063
34 银河电子集团投资有限公司 5,000,000 0.20% 72,063
35 南京虹飞实业有限公司 5,000,000 0.20% 72,063
36 中国石化集团青岛石油化工有限责任公司 5,000,000 0.20% 72,063
37 青岛市企业发展投资公司 5,000,000 0.20% 72,063
38 青岛翔实实业有限公司 5,000,000 0.20% 72,063
39 无锡华光锅炉股份有限公司 5,000,000 0.20% 72,063
40 厦门港务发展股份有限公司 5,000,000 0.20% 72,063
41 北京汤斯商贸有限责任公司 5,000,000 0.20% 72,063
42 中信信托投资有限责任公司 5,000,000 0.20% 72,063
43 北京航天海鹰高技术发展公司 3,000,000 0.12% 43,238
44 青岛中土畜华林进出口有限公司 3,000,000 0.12% 43,238
45 衢州市鸿基实业有限公司 1,750,000 0.07% 25,222
46 上海贸鑫实业有限公司 1,500,000 0.06% 21,619
47 上海东沪房地产经营开发有限公司 1,000,000 0.04% 14,412
十、咨询联系办法
联系电话：010-84864818-61103
联系传真：010-84865567
联系人：郑京
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层董事会办公室
邮政编码：100004
十一、备查文件
公司2005年第一次临时股东大会决议及公告。
中信证券股份有限公司
2005年8月9日
