特别提示

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月28日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    中信证券股份有限公司(以下称公司)第二届董事会第二十次会议于2005年7月4日在北京召开,应出席会议董事19名,实际出席会议董事10名,张懿宸、张极井、吴幼光、邬小蕙、薄熙成、梁英奇、边俊江、孙环葆、万寿义等9位董事因事不能出席本次董事会,其中,张极井董事、张懿宸董事、邬小蕙董事授权王东明董事长代为行使表决权；吴幼光董事授权李如成董事代为行使表决权；薄熙成独立董事、万寿义独立董事授权张绪生独立董事代为行使表决权,边俊江独立董事授权王彩俊独立董事代为行使表决权,孙环葆独立董事、梁英奇独立董事授权杜兰库独立董事代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。符合公司法和公司章程的规定。

    会议与会董事一致通过如下决议：

    一、审议通过中信证券股份有限公司股权分置改革方案

    公司被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点公司。在与广大股东充分协商的基础上,公司董事会确定了本次股权分置改革方案,其全文见《中信证券股份有限公司股权分置改革说明书》,其要点如下：

    1、方式：本公司所有非流通股股东向全体流通股股东,按每10股流通股获付3.2股的比例支付对价。对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2、支付对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

    3、支付股份总数：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量,共支付12,800万股,非流通股即获得上市流通权。

    4、全体非流通股股东分别承诺自非流通股获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东,即中信集团、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安集团公司、南京扬子石化炼化有限责任公司,在遵循前述所有承诺以外,还分别承诺：所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    5、为了建立股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合,全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后,按改革前所持股份相应比例,以最近一期经审计的每股净资产作价,向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票,作为实行股权激励机制所需股票的来源。全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供上述股票。该等股份自过户之日起60个月后方可上市交易。股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。

    董事会决定将《中信证券股份有限公司股权分置改革方案》报公司2005年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于2005年8月5日在北京召开公司2005年第一次临时股东大会,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月5日下午14：00。

    网络投票时间为：2005年8月1日-8月5日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)现场会议召开地点

    北京市朝阳区新源南路6号京城大厦四层南大厅

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议：中信证券股份有限公司股权分置改革方案。

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍须按表决结果执行。

    (六)独立董事征集投票权

    为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见已公告的《中信证券股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,如果出现重复投票,将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票,以委托征集人投票为准。

    3、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)催告通知

    本次临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告时间分别为7月18日、7月25日、7月29日。

    (九)会议出席对象

    1、截至于2005年7月27日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结束有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月28日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    (十一)现场会议参加办法

    1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2005年8月4日前到北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层董事会办公室办理登记手续；也可于2005年8月4日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层董事会办公室

    邮政编码：100004

    电话：010？84864818？61103、62004

    传真：010？84865567

    联系人：郑京 彭立新

    特此公告。

    

中信证券股份有限公司董事会

    2005年7月4日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   深市配售投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738030                       363030   中信投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    中信证券          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

表决意见种类    对应的申报股数
同意            1股
反对            2股
弃权            3股

    二、投票举例

    股权登记日持有“中信证券”A 股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    沪市挂牌投票代码   深市配售投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738030                       363030       买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    沪市挂牌投票代码   深市配售投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738030                       363030       买入        1元        2股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

    沪市挂牌投票代码   深市配售投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738030                       363030       买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席中信证券股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    (法人股东加盖单位印章、法人代表签名)

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    中信证券股份有限公司独立董事意见

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中信证券股份有限公司章程》的有关规定,本人作为中信证券股份有限公司(下简称“公司”)独立董事, 对《关于中信证券股权分置改革方案的提案》进行了认真审议,并发表独立意见如下：

    1、公司进行股权分置改革试点工作,符合资本市场改革的方向,解决了股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,有利于公司的长远发展。

    2、方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股东利益的情形。

    3、同意《中信证券股权分置改革方案》。

    

独立董事(以姓氏笔画为序)：

    万寿义、王彩俊、边俊江、孙环葆、

    杜兰库、张绪生、梁英奇、薄熙成

    二OO五年七月四日