致：中信证券股份有限公司

    北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)受中信证券股份有限公司(以下简称“公司”或“中信证券”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就中信证券独立董事向公司全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权事宜,出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书的过程中,本所得到中信证券如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所仅就中信证券独立董事公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的有关法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供中信证券独立董事公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为中信证券的公告材料,随其他需要公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本所根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对中信证券所提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、征集人的主体资格

    经公司独立董事一致同意,由王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生作为征集人公开征集公司2005年第一次临时股东大会会议投票权。

    王彩俊先生,现年60岁,大学学历,教授级高级会计师。曾任北京燕山石化公司胜利化工厂副总会计师,北京燕山石化公司橡胶厂总会计师,北京燕山石化有限公司副总会计师。现任公司独立董事、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司总会计师。王彩俊先生未在公司领取薪酬。

    杜兰库先生,现年49岁,硕士研究生学历,研究员。曾任中国运载火箭技术研究院军品部部长、财务部部长、中国运载火箭技术研究院副院长。现任公司独立董事、中国运载火箭技术研究院总会计师。杜兰库先生未在公司领取薪酬。

    张绪生先生,现年49岁,硕士研究生学历,律师。曾任中国民用航空管理总局法律顾问、广东科龙电器股份有限公司董事、安徽海螺水泥股份有限公司董事、北京东方电子股份有限公司董事。现任公司独立董事、竞天公诚律师事务所合伙人、主任,公司独立董事。张绪生先生未在公司领取薪酬。

    经核查,王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生现时均为中信证券独立董事,任期均至2006年6月30日届满。

    经公司及其本人确认,王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生目前未持有中信证券任何股份,也未在公司领取薪酬。王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生作为公司独立董事,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系,在表决事项中不享有利益。

    经公司及其本人确认,王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生目前无证券违法行为或者受到处罚的记录；截至本法律意见书出具之日,王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形；在公司2005年第一次临时股东大会召开之前,王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生亦没有辞去公司独立董事职务的计划或安排。

    本所认为,王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生作为中信证券独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,符合公司独立董事任职条件,具有公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格。

    二、本次征集投票权行为的合法性

    本次征集投票权拟审议的事项为中信证券股权分置改革方案,该方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,并将提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。公司全部独立董事已签署了关于本次股权分置改革方案的独立董事意见,并一致同意独立董事王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生担任征集人,以无偿、公开的方式向公司全体流通股股东征集公司2005年第一次临时股东大会投票权。

    本所认为,王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生本次征集投票权已取得公司其他独立董事的同意,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的相关规定。

    三、关于独立董事公开征集投票权报告书

    王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生就本次征集投票权事宜提交了《中信证券股份有限公司独立董事征集投票权报告书》,对公司基本情况、本次临时股东大会基本情况、流通股股东参加投票表决的重要性、征集人情况以及本次征集投票权的方案包括但不限于征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明,该报告书已由王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生签署,并经公司其他独立董事一致同意。该报告书将在中国证监会指定报纸和网站上公告。

    本所认为,该独立董事征集投票权报告书符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、关于本次征集投票权的授权委托书

    本次征集投票权的授权委托书规定了委托人声明、委托事项、表决意见、委托期限、委托人持股数量、委托人股东帐号、受托人身份证号、委托人联系电话、委托人签字等内容。

    本所认为,本次征集投票权授权委托书的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所认为,中信证券独立董事王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生具有征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得公司其他独立董事的同意；本次征集投票权报告书、相关方案及授权委托书等事项均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次征集投票权行为合法、有效。

    本法律意见书正本三份,副本若干,经承办律师签字并经本所盖章后生效。