每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议,于2005年4月18日在北京京城大厦召开,应到董事19人,实到董事14人；常振明、张懿宸、邬小蕙、梁英奇、张绪生等5位董事因事不能出席本次董事会,其中,常振明董事、张懿宸董事授权王东明董事长代为行使表决权,梁英奇授权薄熙成独立董事代为行使表决权,张绪生独立董事授权万寿义独立董事代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的94.74%。符合公司法和公司章程的规定。
全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：
一、审议通过以下预案提交公司2004年度股东大会讨论：
1.2004年度董事会工作报告(该工作报告已写入公司2004年年度报告)
2.公司2004年年度报告(该年报及摘要与本决议同日公告)
3.2004年度募集资金使用情况报告(详见附件,且已写入公司2004年年度报告)
4.2004年度利润分配预案
经天华会计师事务所天华审字(2005)第009-01号审计报告确认,公司2004年度实现净利润为165,685,280.91元,每股收益为0.067元。加上2003年度未分配利润1,971,272.69元,本年度可供分配利润为167,656,553.60元。
根据公司章程规定,可供分配利润按如下顺序进行分配。
(1)提取一般风险准备金16,568,528.09元；
(2)提取法定盈余公积金16,568,528.09元；
(3)提取法定公益金8,284,264.05元；
(4)可供投资者分配的利润为126,235,233.37元,每股可分配利润为0.0509元。
实际分配提出以下方案：每股实际分配利润0.05元(含税),实际分配利润合计为124,075,000.00元,2004年度未分配利润2,160,233.37元转入下一年度。
5.关于更换公司董事的预案
常振明董事因工作变动,向董事会提出辞职申请。经董事会审议,董事候选人简历如下：
张极井,男,现年50岁,经济学硕士,高级经济师。曾任中国国际信托投资公司海外投资部综合处副处长,中信澳大利亚公司董事、副总经理、总经理。现任中国中信集团公司董事、战略与计划部主任,中信澳大利亚贸易有限公司(澳洲上市公司)董事,中信资源控股有限公司(香港上市公司)执行董事,中信澳大利亚有限公司副董事长。
6.关于修改公司章程的预案(详见附件)
7.关于修改公司章程附件股东名册的预案(详见附件)
8.关于就公司发行短期融资券给董事会授权的预案
根据中国证监会《关于中信证券股份有限公司申请发行短期融资券的认可函》(机构部部函［2005］38号),公司已具备向中国人民银行申请发行短期融资券的资格。鉴于：短期融资券的期限较短(不超过91天)；发行时机的把握上时间性要求极强；中国人民银行的审批周期为申请递交后两个工作日；短期融资券的发行将是证券公司较为经常发生的事项。
拟建议公司股东大会对董事会做如下授权：
(1)授权董事会确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机,并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；
(2)决议期内公司待偿还短期融资券余额当期且累计不得超过公司净资本的60%(2004年底,公司的净资本为45.60亿元,不含中信万通证券)；同时,该余额当期且累计不得超过中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况,每半年调整一次的待偿还短期融资券余额上限(该余额上限情况将在全国银行间债券市场公示)。
(3)本决议自签署之日起有效期一年。
二、审议并批准了以下议题：
1.2004年度独立董事工作报告
2.2004年度内控报告
3.关于公司稽核工作的议案
(1)笪新亚先生担任公司稽核部负责人,笪新亚先生简历如下：
笪新亚先生,现年49岁,硕士研究生学历。曾任北京标准国际股份咨询公司副总经理,中信证券有限责任公司投资银行部总经理,中信证券有限责任公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。
(2)审议通过公司2004年度稽核报告。
4.关于给王东明董事长授权的议案
公司董事会对王东明董事长作如下授权：
(1)授权王东明董事长具有不超过2000万元(实际成交额,含2000万元,且累计不超过2000万元)的资产处置权,上述资产处置仅限于车辆、小型房产的收购、出售；
(2)以上授权范围不含关联交易；
(3)自本授权书签署之日起,授权有效期一年。
5.关于公司在香港设立分支机构的议案
(1)同意公司在香港地区设立分支机构：
暂定名：中信证券(香港)有限公司
经营范围：投资银行业务、股票销售交易业务(机构经纪业务)、资产管理业务等,香港证监会批准从事的其他业务；
(2)该分支机构中：公司的出资方式为现金出资,持有其100%的股份；预计注册资本为1000万元港币,具体注册金额将根据监管机构的批复后终决定；
(3)授权公司经营层办理相关手续。
6、关于授权公司经营层向监管部门递交再融资申请的议案
(1)授权公司经营层与监管部门就再融资问题进行沟通,并递交相关申请；
(2)公司再融资的方案一旦确定,将召开董事会、股东大会进行讨论。
7、关于召开公司2004年度股东大会的议案
公司2004年度股东大会于2005年5月23日上午在北京京城大厦四层南大厅召开(相关会议通知将与本决议同日公告)。
特此公告。
附件：
1.对公司《章程》的修改情况；
2.对公司《章程》附件股东名册的修改情况；
3.2004年度募集资金使用情况报告；
4.注册会计师关于募集资金使用情况的专项审核报告。
中信证券股份有限公司董事会
2005年4月18日
附件1：公司《章程》修改情况
根据：中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所2004年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》,以及公司董事会拟成立薪酬与考核委员会(此项所涉及修改的前提是股东大会通过《关于董事会成立薪酬与考核委员会的议案》),公司《章程》拟作如下修改(因增加条款,章程原条款顺序相应依次顺延,此处提及条目号为变更后序号)：
第四章 股东和股东大会,第一节 股东,新增以下条款：
“第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
第四章 股东和股东大会,第二节 股东大会,新增以下条款：
“第六十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十五条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
第五章 董事会,第二节 独立董事,相关条款修改情况如下：
原文：“第一百一十二条 公司独立董事人数不低于国家法律、法规和中国证监会规定的最低人数,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。除本节另有规定外,本《章程》关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本《章程》其他关于董事的规定有不一致之处,以本节规定为准。”
修改稿：“第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
除本节另有规定外,本《章程》关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本《章程》其他关于董事的规定有不一致之处,以本节规定为准。”
原文：“第一百一十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
修改稿：“第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
新增：“第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”
原文：“第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事的辞职申请应经由股东大会审议通过,并自股东大会决议同意其辞职之日起生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改稿：“第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”
原文：“第一百二十五条 公司董事会下设审计、提名和发展战略委员会,独立董事应当在审计委员会和提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
修改稿：“第一百三十四条 公司董事会下设风险管理、审计、提名、发展战略和薪酬与考核委员会,独立董事应当在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
新增：“第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”
第五章 董事会,第三节 董事会,增加如下条款：
新增：“第一百四十一条 公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须遵守下列规定：
(一) 公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；且单次或单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；
(三) 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(四) 公司应对被提供对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务担保,不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保；
(五) 公司对外提供担保,应履行如下程序：
公司董事会在讨论为他人提供担保前应当了解被担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行分析,在经公司半数以上独立董事审议通过后,由董事会形成有关决议,并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,超过董事会权限的对外担保,应该提交股东大会审议。
(六) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(七) 公司独立董事在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”
第五章 董事会,第五节 董事会专门委员会,相关条款修改情况如下：
原文：“第一百五十一条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会和提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中风险管理委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。”
修改稿：“第一百五十九条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。”
新增：“第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
(一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；
上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四)董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。”
第五章 董事会,第五节 董事会秘书,新增如下条款：
新增：“第一百七十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第十二章 附则,新增如下条款：
新增：“第二百五十九条 本章程附件包括：
1、发起人股东名册；
2、股东大会议事规则；
3、董事会议事规则；
4、监事会议事规则。”
附件2：对公司《章程》附件股东名册的修改情况
股东名册为公司章程附件,目前公司有六家发起人股东的实际情况发生了变更,他们分别是：
1.编号6的柳州两面针股份有限公司将其所持的9500万股中信证券股份中的4000万股转让给上海诗玛尔实业发展有限责任公司；
2.编号16的天元控股有限公司将所持的1500万股中信证券股份转让给编号1的中国中信集团公司,并于2004年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续；
3.编号21的青岛华青财务服务有限公司将所持的1000万股中信证券股份转让给深圳市中信联合创业投资有限公司,并于2004年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续；
4.编号33的江苏省高新技术风险投资公司于2003年11月19日经江苏处工商行政管理局核准,正式更名为江苏省创业投资有限公司；
5.编号40的厦门路桥股份有限公司于2004年9月16日经厦门市工商行政管理局核准,正式更名为厦门港务发展股份有限公司；
6.编号41浙江舟水联集团有限公司将所持的500万股中信证券股份转让给编号1的中国中信集团公司,并于2005年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。
因此,须将上述变更写入公司章程附件的股东名册,其中,编号6的柳州两面针股份有限公司编号改为8,原编号7、8的发起人股东编号依次前进一位,新增编号11上海诗玛尔实业发展有限责任公司,因取消编号16的天元控股有限公司,编号11至16其间的发起人股东编号依次顺延一位；此外,取消编号41的浙江舟水联集团有限公司,此后的发起人股东编号依次前进一位。本次调整后,公司发起人股东的数量为47家。
附件3：2004年度募集资金使用情况报告
以下是公司2004年度募集资金使用情况：
(1)前次资金募集情况
公司于2002年通过首次公开发行募集资金175,967万元。主要用于控股收购万通证券有限责任公司(以下简称“万通证券”)、补充营运资金(扩大网点覆盖区域、强化公司现有业务能力、强化公司信息系统的建设、推动公司的金融创新)等项目。截止报告期末,已累计使用151,818万元,其中本年度使用26,036万元,其余24,149万元元尚未使用,占募集资金总额的13.72%,未使用的部分按照中信证券第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》(见2003年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)进行流动性管理,先后用于投资2004年第七期国开债券、2004年第74期央行票据,折合年收益率超过2.5%。
(2)前次募集资金变更情况
基于以下因素：I、青岛市政府希望出让市财政局所持万通证券的全部股权,公司2003年10月16日召开的第二届董事会第四次会议已经批准公司与青岛市财政局签署《关于万通证券有限责任公司股权转让的协议书》。II、万通证券其他部分股东,也表达了向本公司转让其所持万通证券股权的意愿。III、公司通过收购万通证券现有股东的存量股权,使公司控股收购的成本大大降低,项目所需资金投入较预期减少,募集资金将有一定的节余,实现公司股东利益最大化。由此,经2003年第二次临时股东大会审议批准,公司控股万通证券的方式由原计划单方面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式,实现控股万通证券的目的(详见2003年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。
截止2004年12月31日,公司承诺和实际的募集资金投资项目情况如下：(单位：万元)
招股说明书承诺投 项目金额 变更后承诺投资 项目金额 报告期前投 报告期投入 报告期产生收 累计投入
资项目 项目 入金额 益金额
收购万通证券 67,802 收购万通证券 30,802 10,441 20,361 929.96 30,802
补充营运资金 37,000 37,000 0 － 37,000
扩大网点覆盖区域 12,000 - - 8,452 0 － 8,452
扩大承销业务规模 40,000 - - 40,000 0 － 40,000
强化信息系统建设 30,000 - - 7,120 2,279 681.95 9,399
推动公司金融创新 26,165 - - 22,769 3,396 902.07 26,165
合计 175,967 125,782 26,036 2513.98 151,818
(3)募集资金实际使用情况说明
---计划用于收购万通证券项目的资金为30,802万元。报告期内,根据公司2003年分别与青岛华联商厦、青岛健特生物投资股份有限公司、青岛城市建设综合开发总公司及青岛湛山宾馆签署的《股权转让协议》,公司受让青岛华联商厦持有的万通证券1.81%的股权、青岛健特生物投资股份有限公司持有的万通证券1.81%的股权、青岛城市建设综合开发总公司持有的万通证券1.81%和青岛湛山宾馆持有的万通证券2.72%的股权。以上三项股权收购分别支付相应的款项820万元、820万元、820万元、1230万元；报告期内,按照股东大会批准的存量股权收购与增资相结合的收购计划,本公司以募集资金16,671万元划付给万通证券,用于增资。根据中国证监会证监机构字【2004】37号文核准：万通证券更名为“中信万通证券有限责任公司”,注册资本80,000万元,公司持有67.04%的股权。中信万通证券已于2004年4月28日就本次股权转让及增资事宜办理完毕工商变更登记,青岛市工商行政管理局核发了注册号为3702001802123号《企业法人营业执照》,至此,本公司已按计划完成了对万通证券的收购。
---计划用于强化公司信息系统的建设项目资金为30,000万元。报告期内,用于集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计2,279万元,目前,集中交易系统已经处于调试阶段,多家营业部已上线运行。
---计划用于推动公司金融创新的项目资金共计26,165万元。报告期内共计投入3,396万元,用于加强网上经纪业务的投入共计2,009.11万元；用于CDR研究、中信标普指数的开发等金融创新项目的其他费用共计1,386.89万元。
综上所述,公司前次募集资金已按计划投入项目金额总计为151,818万元,占实际募集资金总额的比例为86.28%。未使用的部分按照公司第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》,进行流动性管理。
附件4：注册会计师关于募集资金使用情况的专项审核报告
专项审核报告
天华审字(2005)第009-40号
中信证券股份有限公司董事会：
我们接受委托,对中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)截止2004年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核,我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发〈前次募集资金使用情况专项报告指引〉的通知》(证监公司字［2001］42号)的要求出具的。 中信证券董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,对中信证券董事会提供的资料发表审核意见。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］129号《关于核准中信证券股份有限公司公开发行股票的通知》核准,中信证券采用上网定价和向二级市场投资者定价配售相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股(A)股400,000,000.00股。股票面值为每股人民币1.00元, 发行价格为每股人民币4.50元(含发行手续费),发行募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元,发行费用总额为人民币40,326,625.00元。截至2002年12月25日止,中信证券已收到发行人民币普通股(A)股400,000,000.00股扣除券商承销佣金、上网发行手续费等发行费用后的净收入计人民币1,759,673,375.00元,增资结果已经北京天华会计师事务所天华验字［2002］026号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1.实际投入情况
根据中信证券2002年招股说明书,中信证券本次所募集资金主要用于控股收购万通证券有限责任公司(以下简称“万通证券”)、补充营运资金(扩大网点覆盖区域、强化公司现有业务能力、强化公司信息系统的建设、推动公司的金融创新)等项目。
根据中信证券提供的资料,2003年中信证券受让青岛市财政局持有的万通证券169,881,336.09股股权,支付转让价款100,000,000.00元；受让弘诚信托投资有限责任公司持有的万通证券7,499,000.00股股权,支付转让价款4,409,412.00元；2004年中信证券受让青岛华联商厦持有的万通证券10,000,000.00股股权, 支付转让价款8,200,000.00元；受让青岛健特生物投资股份有限公司持有的万通证券10,000,000.00股股权,支付转让价款8,200,000.00元；受让青岛城市建设综合开发总公司持有的万通证券10,000,000.00股股权,支付转让价款8,200,000.00元；受让青岛湛山宾馆持有的万通证券15,000,000.00股股权,支付转让价款12,300,000.00元；上述转让事项均办理了相关权益转让的法律手续。报告期内,按照股东大会批准的存量股权收购与增资相结合的收购计划,以募集资金166,710,588.00元划付给万通证券,用于增资万通证券。根据中国证监会证监机构字【2004】37号文核准：万通证券更名为“中信万通证券有限责任公司”；其注册资本800,000,000.00元,万通证券于2004年4月28日就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记,青岛市工商行政管理局核发了注册号为3702001802123号《企业法人营业执照》。中信证券按计划完成了对万通证券的收购。使用募集资金收购万通证券股权及增资,报告期按权益法核算,形成收益9,299,594.54元。
中信证券2003年共投入84,517,689.24元资金扩大网点覆盖区域,在绍兴、长沙、东莞、佛山、中山、上海各建立了一家证券营业部和补充营业部的营运资金,2004年未增加新的投入。
中信证券2003年用于集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计71,204,346.33元,中信证券2004年用于集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计22,791,914.71元,目前,集中交易系统已经处于调试阶段,多家营业部已上线运行。此项目2004年产生收益6,819,461.33元。
中信证券2003年投入4亿元资金用于充实投资银行业务资金、扩大投资银行业务规模、提高承销业务能力, 为公司增加约3,532.24万元的收益,已按计划完成全部投资。
中信证券2003年投入227,686,218.99元用于推动公司金融创新,其中：用于加强网上经纪业务的投入共计2,535万元,新版网上交易软件已经进入上线测试阶段,为推动金融创新业务,购买华融资产管理公司所发行的信托收益凭证共计人民币19,000万元,用于CDR研究、中信标普指数的开发等金融创新项目的其他费用共计1,234万元, 此项目2003年产生收益180.24万元。2004年投入33,967,156.01元,其中用于加强网上经纪业务的投入共计2009.11万元；用于CDR研究、中信标普指数的开发等金融创新项目的费用共计1386.89万元。此项目2004年产生收益9,020,733.85元。
2、前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表
项目名称 募集资金计划使用额 募集资金实际使用额 差异
收购万通证券 308,020,000.00 308,020,000.00 -
补充营运资金 370,000,000.00 370,000,000.00 -
扩大网点覆盖区域 120,000,000.00 84,517,689.24 35,482,310.76
扩大承销业务规模 400,000,000.00 400,000,000.00 -
强化信息系统建设 300,000,000.00 93,996,261.04 206,003,738.96
推动公司金融创新 261,653,375.00 261,653,375.00 -
合计 1,759,673,375.00 1,518,187,325.28 241,486,049.72
3、募集资金使用变更情况
中信证券2002年招股说明书计划投入67,802万元用于控股收购万通证券项目,经中信证券第二届董事会第四次会议批准并经中信证券2003年第二次临时股东大会审议通过,将控股万通证券的方式由原计划单方面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式,实现控股万通证券的目的,由于收购控股万通证券方式的改变,将最多节余募集资金3.7亿元,节余资金用于补充营运资金。上述中信证券变更募集资金投向的决议公告分别刊登于2003年10月18日和2003年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
4、尚未使用的募集资金的情况
截止2004年12月31日,中信证券募集资金有241,486,049.72元尚未使用,占募集资金总额的13.72%,未使用的部分按照中信证券第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》进行流动性管理,先后用于投资2004年第七期国开债券、2004年第74期央行票据,折合年收益率超过2.5%。
三、审核结论
经审核,我们认为：中信证券董事会本次编制的《前次募集资金使用情况说明》(截止2004年12月31日)与中信证券募集资金的实际使用情况完全相符。
四、本报告使用范围说明
本报告仅供中信证券为本次发行新股目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意中信证券将本专项报告作为本次申请发行新股必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
天华会计师事务所 中国注册会计师 唐金超
中国-北京 中国注册会计师 黄 薇
二○○五年四月十八日
