本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年12月7日以通讯方式召开,应表决董事19人,实际表决董事18人(邬小蕙董事因出差未参加表决)。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票方式表决,审议并通过了以下议题：

    一、《关于审议公司内部控制制度的议案》(该制度详见上交所网站)。

    二、《关于审议公司投资者关系管理制度的议案》(该制度详见上交所网站)。

    三、《关于收购中信万通四家营业部的议案》。根据该议案：

    1、同意公司以自有资金收购中信万通北京花园东路证券营业部、天津中山北路证券营业部、上海辛耕路证券营业部和深圳新闻路证券营业部等四家营业部,合计收购金额不超过人民币2000万元,预计收购将在2005年完成；

    2、收购价格为上述四家营业部经审计的2004年12月31日的资产净值。

    3、充分尊重上述四家营业部在册员工的个人意愿,愿意加入公司的,由公司接收安排。

    4、公司董事会授权经营层向中国证监会青岛证监局提出收购上述四家营业部的申请,并办理相关手续。

    四、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的预案》。根据该预案：

    1、设立董事会薪酬与考核委员会,并提交年度股东大会批准。

    2、审议薪酬与考核委员会议事规则。该规则将在公司年度股东大会通过公司章程修改案后正式生效。(该规则详见上交所网站)

    3、在股东大会通过上述议案后,由董事会确定该委员会人选。

    五、《关于审议公司高管人员薪酬与考核办法的议案》。根据该议案：

    公司高管人员薪酬由基本年薪和效益年薪构成。其中：

    基本年薪是高管人员年度基本收入。基本年薪主要根据工作职责、承担责任、重要性、经营规模、同业水平等因素综合确定。

    效益年薪与经营业绩考核结果挂钩。根据考核指标对公司的高级管理人员进行考核。考核指标包括：财务表现、内部管理、客户市场、人力资源等四个方面。考核结果分为五级：A级(90-100分)、 B级(80-89分)、 C级(65-79分)、 D级(50-64分)、N级(0-50分)。根据考核结果确定公司高级管理人员的效益年薪。特此公告。