公司第二届董事会第十次会议于2004年7月29日以通讯方式召开。公司19位董事均参加了表决,除《关于增持中信万通证券公司股权的议案》表决中邬小蕙董事弃权外,其余事项均全票通过。会议审议并通过了：

    一、《关于增持中信万通证券公司股权的议案》

    根据该议案,公司在使用首发募集资金收购万通证券的工作完成后,将使用自有资金继续收购中信万通股权：

    1.同意公司使用自有资金继续收购中信万通股权；

    2.授权经营层与有出让中信万通股权意愿的中信万通股东签定股权转让协议,并办理相关手续；

    3.本次董事会授权的投资总金额不超过26,368万元。

    二、《关于修改公司章程的预案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,拟对公司2003年度股东大会通过的章程进行如下修改,在原章程第一百三十三条后增加有关担保问题的条款：

    “第一百三十四条公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须遵守下列规定：

    (一)公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (四)公司应对被提供对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务担保,不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保；

    (五)公司对外提供担保,应履行如下程序：

    公司董事会在讨论为他人提供担保前应当了解被担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行分析,在经公司半数以上独立董事审议通过后,由董事会形成有关决议,并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,超过董事会权限的对外担保,应该提交股东大会审议。

    (六)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    除新加入上述条款的修改外,原章程中其他条款不作改动,条款顺序在修改基础上依次顺延。

    该章程修改提交下次召开的股东大会审议。

    特此公告。