本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中信证券股份有限公司2003年度股东大会,于2004年4月28日上午在北京京城大厦四层南大厅,与会股东及股东代表共27人,代表1,794,582,000股,占公司总股本的72.32%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。北京市天元律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

    会议以记名投票方式(其中,涉及配股问题的相关议案采取逐条表决的方式),逐项审议并通过了如下议案：

    一、2003年度董事会工作报告

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%, 0 股弃权,0 股反对,通过了此议案。

    二、2003年度独立董事工作报告

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    三、2003年度监事会工作报告

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    四、关于2003度利润分配方案的议案

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0 股弃权,0 股反对,通过了此议案。

    根据此议案,每股实际分配利润0.11元(含税),实际分配利润合计为272,965,000.00元,2003年度未分配利润1,971,272.69元转入下一年度。

    公司将于2003年度股东大会召开之日起两个月内进行现金分红(其中不可流通股部分的现金分红,由公司负责分发,社会流通股部分的现金分红委托中国证券登记结算公司上海分公司进行分发)。

    五、关于就证券营业部相关问题对公司董事长授权的议案

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    授权的具体内容如下：

    公司所属证券营业部的增设、迁址、停业关闭等事项,在已获得中国证券监督管理委员会批准的前提下,股东大会授权公司董事长签署就有关事项所需要的法律文件。

    本授权有效期三年。

    六、关于续签京城大厦办公室租约协议的议案

    因该协议签约对方为北京京城大厦,该大厦的产权所有人为公司第一大股东中国中信集团公司,构成关联交易,独立董事出具了独立意见书(见2004年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),关联方股东1,042,800,000股回避表决。非关联方股东751,871,000股同意,占非关联方与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据该议案：

    (1)同意公司续签与京城大厦的租约。

    (2)授权公司经营层具体负责相关事项,包括但不限于：

    a.签署相关年续租协议及其他法律文件；

    b.在董事会、股东大会的授权范围内确定协议的相关具体条款；

    c.其中,2004年年租金不超过1100万元,此后续租的租金根据当年实际情况及市场发展对房屋租金进行相应调整(2004年内预计租用4000-4500平方米,平均单价约为6.63平方米/天,该单价已含物业费、服务费等相关费用)。

    七、关于修改公司章程的议案

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    八、关于修改股东大会议事规则的议案

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    九、关于修改董事会议事规则的议案

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    十、关于修改监事会议事规则的议案

    到会股东1,794,582,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    (上述章程、议事规则的修改情况详见2004年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    十一、关于公司2004年配股资格审查的议案

    到会股东1,656,582,000股同意,占与会股东代表股份的92.31%,138,000,000股弃权,占与会股东代表股份的7.69%,0股反对,通过了此议案。

    股东大会确认公司具备2004年进行配股的资格。

    十二、关于公司2004年配股具体发行方案的议案

    公司第一大股东中国中信集团公司对本次配股拟选择弃配,相关主管部门审批程序正在办理中。

    (1)发行股票类型：人民币普通股(A股)；

    到会股东1,696,581,000股同意,占与会股东代表股份的94.54%,98,001,000股弃权,占与会股东代表股份的5.46%,0股反对,通过了此议案。

    (2)配售对象：配股股权登记日收盘时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    到会股东1,701,582,000股同意,占与会股东代表股份的94.82%,93,000,000股弃权,占与会股东代表股份的5.18%。0股反对,通过了此议案。

    (3)配售比例：以公司2003年12月31日总股本2,481,500,000股为基准,每10股配3股；

    到会股东1,696,582,000股同意,占与会股东代表股份的94.54%,98,000,000股弃权,占与会股东代表股份的5.46%,0股反对,通过了此议案。

    (4)每股面值：1.00元/股；

    到会股东1,696,582,000股同意,占与会股东代表股份的94.54%,98,000,000股弃权,占与会股东代表股份的5.46%,0股反对,通过了此议案。

    (5)发行定价区间：根据配股说明书刊登日之前公司股票20个交易日收盘价的算术平均值的80%～90%确定。

    到会股东1,696,550,000股同意,占与会股东代表股份的94.54%,98,032,000股弃权,占与会股东代表股份的5.46%,0股反对,通过了此议案。

    (6)配股价格依据：

    a.配股价格不低于公司距配股股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；

    b.根据公司股票二级市场价格和市盈率情况；

    c.本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    d.公司的盈利前景；

    e.与主承销商协商一致的原则。

    到会股东1,676,550,000股同意,占与会股东代表股份的93.42%,118,032,000股弃权,占与会股东代表股份的6.58%,0股反对,通过了此议案。

    (7)本次配股募集资金与用途：补充公司运营资本金(预计不超过人民币15亿元)；

    到会股东1,691,551,000股同意,占与会股东代表股份的94.26%,103,031,000股弃权,占与会股东代表股份的5.74%,0股反对,通过了此议案。

    (8)发行方式：社会公众股部分网上发行,境内法人股部分网下发行；

    到会股东1,696,582,000股同意,占与会股东代表股份的94.54%,98,000,000股弃权,占与会股东代表股份的5.46%,0股反对,通过了此议案。

    (9)本次配股决议有效期限：自股东大会通过之日起一年。

    到会股东1,691,582,000股同意,占与会股东代表股份的94.26%,103,000,000股弃权,占与会股东代表股份的5.74%,0股反对,通过了此议案。

    十三、关于公司2004年配股募集资金运用可行性研究报告的议案

    到会股东1,696,550,000股同意,占与会股东代表股份的94.54%,98,032,000股弃权,占与会股东代表股份的5.46%,0股反对,通过了此议案。

    十四、关于提请股东大会授权董事会办理配股相关事宜的议案

    为确保公司顺利完成配股发行,加快新股发行进程,建议股东大会授权公司董事会依据国家有关法律、法规及公司章程,办理、执行与公司配股发行有关的一切事项。包括但不限于：

    (1)授权董事会全权办理本次配股申报事项；

    到会股东1,711,581,000股同意,占与会股东代表股份的95.37%,83,001,000股弃权,占与会股东代表股份的4.63%,0股反对,通过了此议案。

    (2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改,并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

    到会股东1,711,550,000股同意,占与会股东代表股份的95.37%,83,032,000股弃权,占与会股东代表股份的4.63%,0股反对,通过了此议案。

    (3)授权董事会根据发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机,并根据证券市场的实际情况在股东大会确定的配股价格区间内,确定具体的发行价格。

    到会股东1,711,550,000股同意,占与会股东代表股份的95.37%,83,032,000股弃权,占与会股东代表股份的4.63%,0股反对,通过了此议案。

    (4)授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行修改；

    到会股东1,711,581,000股同意,占与会股东代表股份的95.37%,83,001,000股弃权,占与会股东代表股份的4.63%,0股反对,通过了此议案。

    (5)授权董事会在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更登记事宜；

    到会股东1,711,581,000股同意,占与会股东代表股份的95.37%,83,001,000股弃权,占与会股东代表股份的4.63%,0股反对,通过了此议案。

    (6)授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

    到会股东1,711,581,000股同意,占与会股东代表股份的95.37%,83,001,000股弃权,占与会股东代表股份的4.63%,0股反对,通过了此议案。

    上述事项尚须报中国证监会核准后实施。

    十五、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    到会股东1,711,581,000股同意,占与会股东代表股份的95.37%,83,001,000股弃权,占与会股东代表股份的4.63%,0股反对,通过了此议案。

    相关议案内容详见2004年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    北京市天元律师事务所为本次股东大会进行了见证,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《规范意见》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    

中信证券股份有限公司

    2004年4月28日