中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[2002]129 号文批准，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2002 年12 月13 日至25 日通过上海证券交易所交易系统公开发行人民币普通股（A 股）40,000 万股，募集资金180,000 万元（未扣除发行费用）。

    2004 年3 月29 日，中信证券公布了2003 年年度报告。根据贵会《证券公司从事股票主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48 号）的有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为中信证券本次公开发行股票的主承销商，于2004 年4 月5 日至20 日对中信证券进行了第二次回访，现将回访结果汇报如下：

    一、募集资金使用情况

    中信证券本次公开发行A 股40,000 万股，每股发行价为4.50 元，募集资金达180,000 万元，扣除承销佣金、上网发行手续费及其他发行费用后，实际可使用资金为175,967.34 万元。我公司已于2002 年12 月25 日将募集资金扣除承销佣金和上网发行手续费后的余额划入中信证券指定的账户。

    （一） 承诺募集资金使用情况

    中信证券原拟对本次公开发行股票的实际可运用资金175,967.34 万元作如下安排：（1）以67,802 万元对万通证券有限责任公司（以下简称“万通证券”）增资实现控股收购，（2）其余108,165.34 万元补充营运资金，即以1.2 亿元用于增加营业网点，以4 亿元作为股票和债券业务专项资金，以3 亿元用于信息系统建设，以2.62 亿元用于网上经纪等创新业务。

    经中信证券第二届董事会第四次会议提议并报2003 第二次临时股东大会审议通过，中信证券变更控股万通证券的方式，由原来约定的单方面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式实现控股，由于收购方式的改变，节余的募集资金3.7 亿元拟用于补充营运资金。

    本次变更后，募集资金投向变化为：

原招股文件承诺   项目金额 变更后承诺投资   项目金额 批准机构
投资项目                  项目
收购万通证券     67,802   收购万通证券     30,802   2003年第二次临时股东大会
                          补充营运资金     37,000   2003年第二次临时股东大会
扩大网点覆盖区域 12,000   扩大网点覆盖区域 12,000   ―――
扩大承销业务规模 40,000   扩大承销业务规模 40,000   ―――
强化信息系统建设 30,000   强化信息系统建设 30,000   ―――
推动公司金融创新 26,165   推动公司金融创新 26,165   ―――
合计             175,967  合计             175,967  ―――

    （二） 实际募集资金使用情况

    1、收购万通证券项目

    中信证券受让青岛市财政局持有的万通证券16,988.13 万股（占其注册资本的30.78%）股权，支付转让价款1 亿元，截至本回访报告出具之日，该项股权转让已办理工商登记手续。

    中信证券拟受让弘诚信托投资有限责任公司持有的万通证券749.9 万股（占其注册资本的1.36%）股权，支付转让价款440.94 万元，截至本回访报告出具之日，该项股权转让尚未办理工商登记手续。

    中信证券对上述两项股权受让合计支付募集资金10,440.94 万元，但该项投资去年未产生投资收益。

    2、扩大网点覆盖区域项目

    根据中国证监会《关于同意中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司筹建证券营业部的批复》（证监机构字[2003]204 号），中信证券在绍兴、长沙、东莞、佛山、中山各新建一家证券营业部；根据中国证监会《关于中信证券新设上海番禺路时代大厦证券营业部有关事项的批复》（证监机构字[2003]135 号），中信证券收购了富友证券经纪有限责任公司的一家证券营业部。

    中信证券对上述证券营业部的建设、收购并补充营运资金，共计投入募集资金8,451.77 万元。该项投资的收益已体现在中信证券的整体收益之中。

    3、扩大承销业务规模项目

    中信证券将原计划投入的4 亿元及调整收购万通证券的方式后节余的3.7 亿元用于充实投资银行业务资金、扩大投资银行业务规模，提高承销业务能力, 该项投资去年增加约3,532.24 万元收益。

    4、强化信息系统建设项目

    中信证券对经纪业务集中交易项目及其他信息系统建设项目合计投入募集资金7,120.43 万元。截至本回访报告出具之日，集中交易系统已经完成代码开发工作，进入调试阶段。

    5、推动金融创新项目

    中信证券共投入22,768.62 万元募集资金推动公司的金融创新，其中加强网上经纪业务投入2,535 万元，截至本回访报告出具之日，新版网上交易软件已经进入上线测试阶段；购买中国华融资产管理公司所发行的信托受益凭证支付19,000 万元；支付CDR、中信标普指数开发等创新项目的费用共计1,234 万元。

    该项投资去年已产生180.24 万元收益。

    综上所述，中信证券首次公开发行募集资金已按计划投入125,781.77 万元，占实际募集资金总额的比例为71.48%。

              前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表
                                                         单位：人民币万元
项目名称              募集资金计划使用额   募集资金实际使用额        差异
收购万通证券                      30,802            10,440.94   20,361.06
补充营运资金                      37,000            37,000.00        ――
扩大网点覆盖区域                  12,000             8,451.77    3,548.23
扩大承销业务规模                  40,000            400,00.00        ――
强化信息系统建设                  30,000             7,120.43   22,879.57
推动公司金融创新               26,165.34            22,768.62    3,396.72
合计                          175,967.34           125,781.77   50,185.57

    二、募集资金的管理

    截至目前，中信证券尚有50,185.57 万元募集资金未按计划投入使用，占募集资金总额的28.52%。根据中信证券第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》，中信证券对上述未投入使用的募集资金统一进行流动性管理，根据资金运营的需要，投资于国债、企业债等证券。

    截至本回访报告出具之日，中信证券不存在大股东（中国中信集团公司）占用募集资金的行为。

    三、盈利预测实现情况

    中信证券在本次股票发行中未提供注册会计师审核的盈利预测报告，但中信证券全体董事、北京中博律师事务所（发行人律师）和广发证券（主承销商）均对中信证券股票发行后“预期利润率可达同期银行存款利率”发表了明确的专项意见，认为本次发行符合《中华人民共和国公司法》第137 条的有关规定。

    根据中信证券2003 年年度报告，经北京天华会计师事务所审计，中信证券2003 年度实现净利润36,548.93 万元，加权平均净资产收益率为6.81%（取扣除非经常性损益前后较低者），全面摊薄净资产收益率为6.67%，均高于一年期银行存款利率水平。

    四、业务发展目标的实现情况

    2003 年中信证券加大了管理改革力度，实行目标管理及与之配套的预算管理和绩效考核体系，经过一年的运作，取得初步成效，基本实现了预期的费用预算管理计划，并通过人员结构性调整，提高了人员素质，逐步改变过去的粗放型经营，为集约化经营的形成打下基础。在业务方面，中信证券在证券市场低迷的市场状况下，做出较大努力，将融资业务从分散管理向集中管理过渡，实行开拓重点行业高端客户的新业务模式，改善了业务流程，以适应融资业务的发展态势，为未来融资业务的发展奠定基础；同时中信证券还明确了经纪业务系统改革方向，严格控制营业部的费用支出，降低经营成本，努力保持营业部的部均交易量业内排名前列的地位，加大了非现场交易的力度，按期完成集中交易局部上线试点工作，为后续实现全公司的集中交易开通道路。

    中信证券除进行以上各项改革外，还加大了全公司全员客户开发力度，加强机构客户服务，积极探索主动销售的体系和方法，将整体的产品开发、人才队伍建设、后台支持系统向客户开发和销售体系倾斜，准备建立起一定规模和层次的客户服务体系和营销体系；同时加强研究开发和业务创新力度，努力建设成为一个具有较强开拓创新能力的优秀证券公司。

    五、中信证券首次公开发行股票上市以来的二级市场走势

    中信证券本次发行的40,000 万股A 股，每股发行价格为4.5 元，发行市盈率为15 倍，于2003 年1 月6 日在上海证券交易所挂牌交易。中信证券A 股上市首日开盘价为5.53 元，收盘价为5.01 元，截至本回访报告出具之日，中信证券A 股最高价格为10.67 元，最低价格为4.85 元。基于中信证券A 股的二级市场表现，我公司认为中信证券首次公开发行股票的定价是合理的。

    六、主承销商内部控制的执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。我公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由内部独立的监察部门实施严格的监督。

    我公司在承销中信证券首次公开发行股票期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内部交易和操纵市场行为。

    七、有关承诺的履行情况

    在首次公开发行股票前，中信证券及其控股股东中国中信集团公司做出了以下承诺，现将有关承诺的履行情况分别说明如下：

    1、为了避免与中信证券产生同业竞争，中国中信集团公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。截至本回访报告出具之日，没有发现中国中信集团公司存在违反前述承诺的情况；

    2、中信证券在发行前尚有部分房产未取得房屋产权证，承诺：“公司将抓紧办理该部分房产的变更和过户手续，保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现。” 截至本回访报告出具之日，中信证券仍有4 处房产尚未取得房屋产权证，拟抓紧办理或准备处置；

    3、中信证券首次公开发行股票招股说明书有如下披露，“根据2001 年9 月23 日本公司与中信公司签署的《商标转让协议书》，中信公司在对‘中信证券’和‘CITICS’文字及图形商标完成注册登记后，将无偿转让给本公司”，但截至本回访报告出具之日，中国中信集团公司没有取得“CITICS”图形商标的注册登记，因此，中信证券尚不拥有‘中信证券’和‘CITICS’文字及图形商标。此外，我公司在承销中信证券A 股股票过程中，未曾对中信证券提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要进一步说明的问题

    1、2003 年9 月15 日，中信证券第二届董事会第三次会议审议通过《关于申请发行不超过20 亿元（人民币）债券及确定相关事宜的提案》；2003 年10 月16 日，中信证券2003 年第一次临时股东大会审议批准了上述债券发行的提案，并授权中信证券第二届董事会具体办理债券申请和发行的相关事宜。2004 年3 月1 日，中国证监会发布《关于核准中信证券股份有限公司定向发行债券的通知》（证监发行字[2004]22 号），中信证券获准定向发行证券公司债券，金额不超过10 亿元，期限为5 年。

    2、天元投资管理有限公司已将其持有的中信证券1500 万股法人股转让给中信证券的大股东中国中信集团公司。2004 年2 月24 日，该项股权转让实现过户，此时，中国中信集团公司直接持有中信证券的股份比例达到32.35%。

    3、根据中国证监会《关于指定中信证券股份有限公司托管富友证券经纪有限责任公司所属证券营业部及服务部的通知》（证监机构字[2003]119 号），中信证券自2003 年6 月5 日起托管富友证券经纪有限责任公司所属证券营业部、证券服务部、证券交易结算中心及证券经纪相关的业务。同时该通知还明确要求中信证券“不负责垫付富友证券经纪有限责任公司挪用的股民保证金，也不承担该公司的债权债务及经营亏损”。该托管事项不会影响中信证券的正常经营。

    九、主承销商内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对中信证券本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了中信证券自发行上市以来到本次回访之日期间的生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测及业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，符合中国证监会的有关要求，特此说明！

    

法定代表人

    或授权代表：

    广发证券股份有限公司

    2004 年4 月20 日