本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第二届董事会第七次会议，于2004年3月25日在北京京城大厦召开，应到董事19人，实到董事14人；张懿宸、邬小蕙、梁英奇、孙环葆、张绪生等5位董事因事不能出席本次董事会，其中，张懿宸董事授权王东明董事长进行表决，梁英奇独立董事、张绪生独立董事均授权薄熙成独立董事进行表决。本次董事会有效表决数占董事总数的89.47％。符合公司法和公司章程的规定。

    全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    一、审议通过以下预案提交公司2003年度股东大会讨论：

    1.2003年度董事会工作报告

    该工作报告已写入公司2003年年度报告。

    2.2003年度独立董事工作报告

    3.关于2003度利润分配方案的预案

    经天华会计师事务所天华审字（2004）第009－41号审计报告确认，公司2003年度实现净利润为365,489,294.82元，每股收益为0.147元。加上年初未分配利润819,301.57元，本年度可供分配利润为366,308,596.39元。

    根据公司章程规定，可供分配利润按如下顺序进行分配。

    （1）提取一般风险准备金36,548,929.48元；

    （2）提取法定盈余公积金36,548,929.48元；

    （3）提取法定公益金18,274,464.74元；

    （4）可供投资者分配的利润为274,936,272.69元，每股可分配利润为0.1108元。

    实际分配提出以下方案：每股实际分配利润0.11元（含税），实际分配利润合计为272,965,000.00元，2003年度未分配利润1,971,272.69元转入下一年度。

    4.关于就证券营业部相关问题对公司董事长授权的预案

    授权的具体内容如下：

    公司所属证券营业部的增设、迁址、停业关闭等事项，在已获得中国证券监督管理委员会批准的前提下，股东大会授权公司董事长签署就有关事项所需要的法律文件。

    本授权有效期三年。

    5.关于续签京城大厦办公室租约协议的预案

    因该协议签约对方为北京京城大厦，该大厦的产权所有人为公司第一大股东中国中信集团公司，构成关联交易，独立董事出具了独立意见书（见附件1），关联方6位董事回避表决。根据该预案：

    （1）同意公司续签与京城大厦的租约。

    （2）授权公司经营层具体负责相关事项，包括但不限于：

    ａ.签署相关年续租协议及其他法律文件；

    ｂ.在董事会、股东大会的授权范围内确定协议的相关具体条款；

    ｃ.其中，2004年年租金不超过1100万元，此后续租的租金根据当年实际情况及市场发展对房屋租金进行相应调整（2004年内预计租用4000－4500平方米，平均单价约为6.63平方米／天，该单价已含物业费、服务费等相关费用）。

    6.关于修改公司章程的预案（修改情况见附件2）

    7.关于修改股东大会议事规则的预案（修改情况见附件3）

    8.关于修改董事会议事规则的预案（修改情况见附件4）

    9.关于公司2004年配股资格审查的预案

    公司具备2004年进行配股的资格。

    10.关于公司2004年配股具体发行方案的预案

    （1）发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）；

    （2）配售对象：配股股权登记日收盘时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    （3）配售比例：以公司2003年12月31日总股本2,481,500,000股为基准，每10股配3股；

    （4）每股面值：1.00元／股；

    （5）发行定价区间：根据配股说明书刊登日之前公司股票20个交易日收盘价的算术平均值的80％～90％确定。

    （6）配股价格依据：

    ａ.配股价格不低于公司距配股股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；

    ｂ.根据公司股票二级市场价格和市盈率情况；

    ｃ.本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    ｄ.公司的盈利前景；

    ｅ.与主承销商协商一致的原则。

    （7）本次配股募集资金与用途：补充公司运营资本金（预计不超过人民币15亿元）；

    （8）发行方式：社会公众股部分网上发行，境内法人股部分网下发行；

    （9）本次配股决议有效期限：自股东大会通过之日起一年。

    11.关于公司2004年配股募集资金运用可行性研究报告的预案

    12.关于提请股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案

    为确保公司顺利完成配股发行，加快新股发行进程，建议股东大会授权公司董事会依据国家有关法律、法规及公司章程，办理、执行与公司配股发行有关的一切事项。包括但不限于：

    （1）授权董事会全权办理本次配股申报事项；

    （2）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改，并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

    （3）授权董事会根据发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定，会同本次配股的主承销商确定发行时机，并根据证券市场的实际情况在股东大会确定的配股价格区间内，确定具体的发行价格。

    （4）授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改；

    （5）授权董事会在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更登记事宜；

    （6）授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

    上述事项尚须股东大会审核通过后报中国证监会核准后实施。

    13.关于前次募集资金使用情况说明的预案（见附件5）

    二、审议并批准了以下议题：

    1.公司2003年年度报告及摘要

    该年报及摘要与本决议同日公告。

    2.关于公司申请登记为证券发行上市保荐机构的议案

    为继续发展和增强公司的投资银行业务，提高综合实力，公司将按照相关规定向监管部门申请登记为证券发行上市保荐机构。

    3.关于调整董事会专门委员会成员的议案

    发展战略委员会

    委员：王东明、李如成、张佑君、杨明辉、笪新亚

    审计委员会

    委员：王彩俊、杜兰库、万寿义、杨明辉、笪新亚

    提名委员会

    委员：薄熙成、梁英奇、万寿义、常振明、王东明

    其中，王东明、王彩俊、薄熙成分别为三个委员会召集人。

    4.关于制定《总经理工作细则》的议案

    5.关于设立董事会风险管理委员会的议案

    （1）同意设立董事会风险管理委员会。

    （2）由笪新亚、周一敏、张绪生三位董事为该委员会成员（其中，笪新亚为召集人）。

    （3）通过了风险管理委员会议事规则，该议事规则将在公司年度股东大会通过公司章程修改案后正式生效。

    6.关于与中信控股有限责任公司签定服务协议书的议案

    因签约方为中信控股有限责任公司，该公司为公司第一大股东中国中信集团公司的全资子公司，构成关联交易，独立董事出具了独立意见书（见附件6），关联方6位董事回避表决。根据该预案：

    同意公司与中信控股签定《服务协议书》，该协议期限一年，年支付服务费914.5万元。根据该协议，公司通过中信控股可以实现的功能主要包括：

    （1）组织、规划、协调、建设和运营金融产品与服务的统一信息技术平台，其中包括：统一客户信息文件（ＣＩＦ）系统；实现中信控股金融业务系统的设备共享；通过中信控股组织建设统一的客户服务中心（95558）， 在全国范围内为公司网上、网下业务提供统一的客户服务，实现公司金融业务的全天候服务。

    （2）加强风险统一管理，提高公司抗风险能力，其中包括：中信控股将协助公司研究并建立科学的风险管理技术和方法；使用可以共享的中信控股研究设计的统一的风险管理信息系统。

    （3）实现中信控股所属金融子公司对交叉销售产品的研究、开发和市场推广，规划和推广“一站式”金融超市。

    （4）实现与中信控股所属金融子公司之间及对外的业务合作。

    7.关于召开公司2003年度股东大会的议案

    公司2003年度股东大会于2004年4月28日上午在北京京城大厦四层南大厅召开，相关会议通知将与本决议同日公告。

    特此公告。

    附件：

    1.《关于续签京城大厦办公室租约协议的预案》的独立董事意见

    2.对公司《章程》的修改情况；

    3.对《股东大会议事规则》的修改情况；

    4.对《董事会议事规则》的修改情况；

    5.《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    6.《关于与中信控股有限责任公司签定服务协议书的议案》的独立董事意见

    

中信证券股份有限公司董事会

    2004年3月25日

    附件1：

    《关于续签京城大厦办公室租约协议的预案》的独立董事意见

    本人作为中信证券股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，对公司续签京城大厦办公室租约发表独立意见如下：

    1、 公司与京城大厦续签租约规范了公司与关联方之间的关联交易行为，符合公司的实际情况。

    2、 有关租赁的定价基于市场价格和商业惯例，定价原则公平、公允，对经理层的授权合法、合规，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    3、 有关议案的表决严格按照公司章程及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

    据此，本人对公司续签京城大厦办公室租约发表同意意见。

    

中信证券股份有限公司第二届董事会独立董事：

    薄熙成、梁英奇、边俊江、杜兰库、王彩俊、万寿义、张绪生

    2004年3月25日

    附件2：

    公司《章程》拟作如下之修改

    一、将原章程第二条中的“《营业执照》”补充为：“《企业法人营业执照》”。

    二、在原章程第四条“中信证券股份有限公司”后增加“（以下简称“公司”）”。

    三、说明条款：根据公司2003年第二次临时股东大会的决议，在原章程第十三条公司的经营范围的第七项修改为：“受托投资管理”，后经中国证券监督管理委员会审批，该项经营范围修改为“客户资产管理”。

    四、依据《治理准则》第九条，在原章程第三十八条第二项下加入以下内容：

    “股东应该严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务，公司不直接或者间接为股东出资提供融资担保。”

    五、依据《治理准则》第二十二条、第二十五条、第二十四条，在原章程第四十条后分别增加以下内容：

    “第四十一条 公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。

    第四十二条 公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害本公司及其客户的合法权益。

    第四十三条 本公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。”

    六、依据《治理准则》第十七条关于在监事的选举中有条件采用累积投票制度的规定，在原第七十八条（现第八十一条）、原第七十九条（现第八十二条）、原第八十条（现第八十三条）关于董事选举采取累积投票制的规定中加入“监事”的内容。

    七、将原第八十一条（现第八十四条）删掉，加入：

    “选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。”

    理由：原第八十一条与股东会议事规则第五十二条规定不符，股东会议事规则的规定能够保证独立董事的比例。

    八、依据《治理准则》第十九条，将原第八十七条（现第九十条）修改为：

    “在公司存续期间，股东大会会议记录自做出之日起至少保存十五年。”

    九、由于目前已取消律师的证券从业资格，因此将原第八十九条（现第九十二条）中“董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会”修改为“董事会应当聘请律师出席股东大会”。

    十、依据《治理准则》第四十二条，在原第一百二十一条（现第一百二十四条）第二项中加入：

    “董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会”

    十一、依据《治理准则》第三十条，在原第一百二十五条（现第一百二十八条）中加入：

    “内部董事不超过董事人数的二分之一”。

    十二、依据《治理准则》第三十四条，将原第一百四十五条（现第一百四十八条）中的“保存期不得少于十年”修改为：

    “至少保存十五年”。

    十三、依据《治理准则》第三十七条，在原第一百四十八条（现第一百五十一条）中加入“风险管理委员会”的内容，修改为：

    “公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会和提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险管理委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。”。

    十四、在原第一百四十八条后增加风险委员会的职权：

    “第一百五十二条 风险管理委员主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体具有下列职责：

    （一）制定总体风险管理政策供董事会审议；

    （二）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；

    （三）制定重要风险的界限；

    （四）对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议；

    （五）董事会赋予的其他职责。”。

    十五、依据《治理准则》第三十七条，在原第一百四九条（现第一百五十三条）中增加以下内容作为第二款：

    “审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。”

    十六、依据《治理准则》第五十二条，在原第一百五十九条（现第一百六十三条）中增加以下内容作为第二款：

    “总经理、副总经理必须取得证券公司高级管理人员任职资格。”。

    十七、依据《治理准则》第六十四条，在原第一百六十条（现第一百六十四条）中增加以下内容：

    “公司经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。董事会应当向股东大会就经理层人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。”

    十八、依据《治理准则》第十六条，在原第一百七十二条（现第一百七十六条）中增加以下内容作为第二款：

    “本公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。”

    十九、依据《治理准则》第四十三条，在原第一百七十四条（现第一百七十八条）中增加以下内容：

    “前述人员的直系亲属和主要社会关系也不得担任本公司监事。”

    二十、依据《治理准则》第四十六条关于“如果监事人数为7人以上的，则需要设副监事长一名”的规定，将原第一百八十条（现第一百八十四条）中的“监事会召集人”全部修改为“监事长”，并且加入“副监事长”，修改后的现第一百八十四条为：

    “公司设监事会。监事会由九名监事组成，其中股东代表五名，公司职工代表四名。监事会设监事长、副监事长各一名。由监事会选举产生。

    监事长主持监事会的工作，负责召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会作工作报告；副监事长协助监事长开展工作。监事长不能履行职权时，由副监事长代行其职权，监事长、副监事长均不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。当监事长、副监事长不能履行职权又未能指定一名监事代行其职权时，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。”

    二十一、依据《治理准则》第四十九条，在原第一百八十一条（现第一百八十五条）中增加以下内容：

    “公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。”

    二十二、依据《治理准则》第四十八条，在原第一百八十二条（现第一百八十六条）第五项后增加以下内容：

    “（六）组织对高级管理人员进行离任审计 ”

    二十三、依据《治理准则》第四十九条，在原第一百八十五条（现第一百八十九条）中增加以下内容：

    “监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年度会议做出专项说明。”

    二十四、将原第一百八十六条（现第一百九十条）、原第一百八十八条（现第一百九十二条）中的“监事会召集人”修改为“监事长”

    二十五、依据《治理准则》第四十七条，将原第一百九十一条（现第一百九十五条）中的“保存期不得少于十年”修改为：

    “应自做出之日起至少保存十五年。”

    原章程中其他条款不作改动，条款顺序在修改基础上依次顺延或调整。

    请各位董事审议。本预案经董事会审议通过后，将提交公司2003年度股东大会表决。

    附件3：

    《股东大会议事规则》拟作如下之修改

    一、依据章程第50条，将议事规则原第7条改为：股东大会由全体股东组成，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围，两者具有同样的法律效力。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问应当列席股东大会。

    二、依据治理准则第十三条，将原议事规则原第十三条改为：公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当及时向证券交易所和中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。

    三、依据章程第51条，在议事规则原第13条后增加第14条，内容为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式发出会议通知，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。将原第30条中 “属于本规则第十九条所列事项”改为“属于本规则第二十条所列事项”。

    四、由于目前已取消律师的证券从业资格，因此将议事规则第十五条中的“董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会”修改为“董事会应当聘请律师出席股东大会”。

    五、依据治理准则第13条，将议事规则原第18条改为：公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，并且应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    六、依据治理准则第17条，将议事规则原第48条改为：当公司第一大股东持有公司股份达到30％及其以上时，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）、监事时，采用累积投票制。将原第49条、50条、51条中的“董事”改为“董事、监事”

    七、依据治理准则第19条，将议事规则原第69条改为：股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录自做出之日起至少保存十五年，会议记录应当制作复印件一并保存。

    原议事规则中其他条款不作改动，条款顺序在修改基础上进行顺延。

    附件4：

    《董事会议事规则》拟作如下之修改

    一、依据《治理准则》第三十条，在原规则第一条后增加：

    “所有董事中，内部董事不超过董事人数的二分之一。”

    二、依据《治理准则》第三十四条：删掉原规则第三十一条中“保存期不得少于十年”，修改为：“自作出之日起至少保存十五年”

    三、依据《治理准则》第三十七条，将原规则第三十五条第一款修改为：“董事会下设风险管理、审计等专门委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。”

    增加以下内容作为第二款：“审计委员会应当由独立董事担任召集人”

    四、在原第三十八条中增加“本规则由董事会负责解释。”作为现第三十八条第一款。

    原第三十八条的内容作为现第三十八条的第二款。

    原规则中其他条款不作改动，条款顺序在修改基础上进行顺延。

    附件5：

    《关于前次募集资金使用情况说明的预案》

    前次募集资金使用情况如下：

    （1）前次资金募集情况

    经中国证监会证监发行字［2002］129号《关于核准中信证券股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司采用上网定价和向二级市场投资者定价配售相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股40,000万股，发行价为每股人民币4.50元（含发行手续费），共募集资金180,000.00万元，扣除承销费、上网发行费计人民币3,330.00万元为176,670.00万元，上述资金分别已于2002年12月23、25日到位，业经北京天华会计师事务所天华（验）字［2002］026号验资报告验证。截至2003年12月31日，公司到位资金扣除发行后支付的相关发行费用，实际募集资金净额为175,967.34万元。主要用于控股收购万通证券有限责任公司（以下简称“万通证券”）、补充营运资金（扩大网点覆盖区域、强化公司现有业务能力、强化公司信息系统的建设、推动公司的金融创新）等项目。

    （2）前次募集资金变更情况

    基于以下因素：Ｉ、青岛市政府希望出让市财政局所持万通证券的全部股权。公司2003年10月16日召开的第二届董事会第四次会议已经批准公司与青岛市财政局签署《关于万通证券有限责任公司股权转让的协议书》。ＩＩ、万通证券其他部分股东，也表达了向本公司转让其所持万通证券股权的意愿。ＩＩＩ、公司通过收购万通证券现有股东的存量股权，使公司控股收购的成本大大降低，项目所需资金投入较预期减少，募集资金将有一定的节余，实现公司股东利益最大化。由此，经2003年第二次临时股东大会审议批准，公司控股万通证券的方式由原计划单方面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式，实现控股万通证券的目的（详见2003年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

    经过此次变更，截止2003年12月31日，累计使用募集资金125,782万元，完成计划的71.48％。公司承诺和实际的募集资金投资项目情况如下：

    （3）募集资金实际使用情况说明

    ———计划用于收购万通证券项目的资金为67,802万元。报告期内，公司受让青岛市财政局持有的万通证券16,988万股（占其注册资本的30.78％）股权，支付转让价款10000万元并办理了相关权益转让的法律手续；受让弘诚信托投资有限责任公司持有的万通证券749.9万股（占其注册资本的1.36％）股权，支付转让价款441万元，但未办理完相关权益转让的法律手续。2003年公司拟受让青岛健特生物投资股份有限公司持有的万通证券1.81％的股权、青岛城市建设综合开发总公司持有的万通证券1.81％和青岛湛山宾馆持有的万通证券2.72％的股权，2004年拟受让青岛华联商厦股份有限公司持有的万通证券1.81％的股权，到目前为止，以上四项股权收购均已签署《股权转让协议》，但未支付相应的款项，也未办理完相关的权益转让法律手续。此项投资报告期内未产生收益，其预计节余部分37,000万元已用于补充公司营运资金。

    ———计划用于扩大网点覆盖区域的项目资金为12,000万元。报告期内，根据中国证监会证监机构字［2003］204号《关于同意中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司筹建证券营业部的批复》，公司分别在绍兴、长沙、东莞、佛山、中山各新建一家证券营业部。根据中国证监会证监机构字［2003］135号《关于中信证券新设上海番禺路时代大厦证券营业部有关事项的批复》，公司收购富友证券的一家营业部。2003年公司共投入8,452万元资金用于新增6家营业部和补充营业部的营运资金。此项投资的收益已体现在公司的整体收益中。

    ———计划用于扩大承销业务规模的项目资金为40,000万元。报告期内，此项资金及上述节余资金已全部投入使用，充实了投资银行业务资金，扩大了投资银行业务规模，提高了承销业务能力。公司利用资本优势和技术优势吸引了超大型企业作为客户，增强市场影响力的同时，为公司增加约3,532.24万元的收益。

    ———计划用于强化公司信息系统的建设项目资金为30,000万元。报告期内，用于集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计7,120万元，目前，集中交易系统已经完成代码开发工作，进入调试阶段。

    ———计划用于推动公司金融创新的项目资金共计26,165万元。报告期内用于加强网上经纪业务的投入共计2,535万元，公司新版网上交易软件已经进入上线测试阶段；为推动公司金融创新业务，购买华融资产管理公司所发行的信托收益凭证共计人民币19,000万元；用于ＣＤＲ研究、中信标普指数的开发等金融创新项目的其他费用共计1,234万元。此项投资取得180.24万元的收益。

    综上所述，公司前次募集资金已按计划投入项目金额总计为125,782万元，占实际募集资金总额的比例为71.48％。未使用的部分按照公司第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》（见2003年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），进行流动性管理。

    

中信证券股份有限公司董事会

    2004年3月25日

    专项审核报告

    天华审字（2004）第009－40号

    中信证券股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）截止2003年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核，我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发〈前次募集资金使用情况专项报告指引〉的通知》（证监公司字［2001］42号）的要求出具的。？中信证券董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出职业判断，对中信证券董事会提供的资料发表审核意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］129号《关于核准中信证券股份有限公司公开发行股票的通知》核准，中信证券采用上网定价和向二级市场投资者定价配售相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股400,000,000.00股。股票面值为每股人民币1.00元， 发行价格为每股人民币4.50元（含发行手续费），发行募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，发行费用总额为人民币40,326,625.00元。截至2002年12月25日止，中信证券已收到发行人民币普通股（Ａ）股400,000,000.00股扣除券商承销佣金、上网发行手续费等发行费用后的净收入计人民币1,759,673,375.00元，增资结果已经北京天华会计师事务所天华验字［2002］026号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.实际投入情况

    根据中信证券2002年招股说明书，中信证券本次所募集资金主要用于控股收购万通证券有限责任公司（以下简称“万通证券”）、补充营运资金（扩大网点覆盖区域、强化公司现有业务能力、强化公司信息系统的建设、推动公司的金融创新）等项目。

    根据中信证券提供的资料，中信证券受让青岛市财政局持有的万通证券169,881,336.09股股权，支付转让价款1亿元，并办理了相关权益转让的法律手续；受让弘诚信托投资有限责任公司持有的万通证券749.9万股股权，支付转让价款4,409,412.00元，但未办理完相关权益转让的法律手续。由于收购万通证券方式的变更，预计资金节余3.7亿元，中信证券已用于补充公司营运资金。中信证券共投入84,517,689.24元资金用于在绍兴、长沙、东莞、佛山、中山、上海各新建一家证券营业部和补充营业部的营运资金。中信证券投入4亿元资金用于充实投资银行业务资金、扩大投资银行业务规模、提高承销业务能力， 为公司增加约3,532.24万元的收益。中信证券用于集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计71,204,346.33元，目前，集中交易系统已经完成代码开发工作，进入调试阶段。中信证券投入227,686,218.99元用于推动公司金融创新，其中：用于加强网上经纪业务的投入共计2,535万元，新版网上交易软件已经进入上线测试阶段，为推动金融创新业务，购买华融资产管理公司所发行的信托收益凭证共计人民币19,000万元，用于ＣＤＲ研究、中信标普指数的开发等金融创新项目的其他费用共计1,234万元， 此项目产生180.24万元的收益。

    2、前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表

    3、募集资金使用变更情况

    中信证券2002年招股说明书计划投入67,802万元用于控股收购万通证券项目，经中信证券第二届董事会第四次会议批准并经中信证券2003年第二次临时股东大会审议通过，将控股万通证券的方式由原计划单方面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式，实现控股万通证券的目的，由于收购控股万通证券方式的改变，将最多节余募集资金3.7亿元，节余资金用于补充流动资金。上述中信证券变更募集资金投向的决议公告分别刊登于2003年10月16日和2003年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    4、尚未使用的募集资金的情况

    截止2003年12月31日，中信证券募集资金有501,855,708.44元尚未使用，占募集资金总额的28.52％，未使用的部分按照中信证券第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》进行流动性管理。

    三、审核结论

    经审核，我们认为：中信证券董事会本次编制的《前次募集资金使用情况说明》（截止2003年12月31日）与中信证券募集资金的实际使用情况完全相符。

    四、本报告使用范围说明

    本报告仅供中信证券为本次发行新股目的使用，不得用作任何其他目的.本所同意中信证券将本专项报告作为本次申请发行新股必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

天华会计师事务所 中国注册会计师 李存慧

    中国·北京 中国注册会计师 田丰

    二○○四年三月二十五日

    附件6：

    《关于与中信控股公司有限责任公司签定服务协议书》

    的独立董事意见

    本人作为中信证券股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，对公司与中信控股有限责任公司（以下简称“中信控股”）签定服务协议发表独立意见如下：

    1.鉴于中信控股公司在国内外具有较强的品牌优势，同时是国内第一家合法成立的金融控股公司，金融门类最为齐全，具备实现协同效应和范围经济的优势。公司与中信控股签定服务协议，可以获得统一信息技术平台、提高公司抗风险能力、规划和推广“一站式”金融超市，同时还可以实现与中信控股所属金融子公司之间及对外的业务合作，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

    2.协议内容合法、合规，在尊重市场规律及商业惯例的基础上，公平、公允地反映了当时的市场交易价格，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    3.有关议案的表决严格按照公司章程及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

    据此，本人对公司与中信控股签定服务协议发表同意意见。

    

中信证券股份有限公司第二届董事会独立董事：

    薄熙成、梁英奇、边俊江、杜兰库、王彩俊、万寿义、张绪生

    2004年3月25日