本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司2003年第二次临时股东大会,于2003年11月17日在北京京城大厦四楼南大厅召开,与会股东及股东代表共19人,代表1,908,550,000股,占公司总股本的76.91%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。北京市天元律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

    会议以记名投票方式逐项审议如下议案：

    一、《关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案》

    此项议案采取分项表决。

    1.将原定于增资万通证券的部分募集资金用途修改为用于收购青岛市财政局及其他万通股东持有的万通证券存量股权。

    到会股东1,908,550,000股同意,占与会股东代表股份数的100%,0股弃权,0股反对,此项议题获得通过。

    2.公司与青岛市财政局签署《股权转让协议》后,授权董事会继续与有转让意向的万通证券其它股东谈判并签署股权转让相关文件。

    到会股东1,908,550,000股同意,占与会股东代表股份数的100%,0股弃权,0股反对,此项议题获得通过。

    3.原定的增资方案作相应调整,其中以资产出资部分包括青岛南京路营业部、青岛保定路营业部、山东烟台营业部、山东淄博营业部、济南办事处、郑州办事处及山东投行总部、山东管理总部的资产出资不变,授权董事会审核确定其评估结果；现金出资金额调整为不超过原定现金出资总额人民币67,802万元减去收购万通证券存量股权所需资金后的余额。授权董事会与万通证券有关股东最终商定对《万通证券有限责任公司增资协议》的修改、签署有关协议及办理增资的相关事宜。

    到会股东1,908,550,000股同意,占与会股东代表股份数的100%,0股弃权,0股反对,此项议题获得通过。

    4.当公司收购控股万通证券现金出资低于公司招股说明书中提及的67,802万元时,剩余筹集资金将用于补充公司营运资金。

    到会股东1,908,550,000股同意,占与会股东代表股份数的100%,0股弃权,0股反对,此项议题获得通过。

    二、《关于修改公司章程的议案》

    到会股东1,908,550,000股同意,占与会股东代表股份数的100%,0股弃权,0股反对,此项议题获得通过。

    根据此项议案,公司章程第二章第十三条变更为：

    “经国家证券监督管理机构核定及公司登记机关核准,公司经营范围是：

    (一)证券(含境外上市外资股)的代理买卖；

    (二)代理证券的还本付息、分红派息；

    (三)证券代保管、鉴证；

    (四)代理登记开户；

    (五)证券的自营买卖；

    (六)证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；

    (七)受托投资管理；

    (八)证券投资咨询(含财务顾问)；

    (九)国家证券监督管理机构批准的其他业务。

    公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

    公司变更业务范围必须经国家证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”

    三、《关于修改公司章程附件的议案》

    到会股东1,908,550,000股同意,占与会股东代表股份数的100%,0股弃权,0股反对,此项议题获得通过。

    根据此议案,公司章程附件修改部分如下：

    修改稿：编号15文登市森鹿制革有限公司

    编号26中国黄金集团公司

    编号30广东省广新外贸轻纺(控股)公司

    编号36中国石化集团青岛石油化工厂

    特此公告。

    备查文件：公司2003年第二次临时股东大会资料

    

中信证券股份有限公司董事会

    2003年11月17日