本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字〖2002〗129号文核准,本公司2002年12月17日向社会首次公开发行40,000万股人民币普通股,实际募集资金1,766,70万元。主要用于控股收购万通证券有限责任公司、补充营运资金(强化公司现有业务能力、强化公司信息系统的建设、、强化网上经纪业务、推动公司的金融创新)等项目。

    本次涉及变更的募集资金用途的项目为＂控股收购万通证券有限责任公司＂,该项目原计划总投资86802万元(其中使用募集资金67802万元)。

    由于实际情况的变化,公司对控股收购万通证券有限责任公司(以下称＂万通证券＂)的方案进行了部分调整,公司通过收购万通证券现有股东的存量股权,使公司控股收购的成本大大降低。由于控股收购万通证券方式的变更,该项目所需资金投入较预期减少,募集资金将有一定的节余。由于与万通证券其他部分股东的股权转让方案及公司最终控股万通证券的方案仍在协商过程中,因此节余资金的数额暂无法确定,预计最多不超过3.7亿元,占公司募集资金总额的20.94%。节余资金将用于补充公司营运资金。

    二、变更原项目部分募集资金投向的原因

    根据2002年股东大会决议,公司与万通证券的原股东签署了《万通证券有限责任公司增资协议》。《控股收购万通证券有限责任公司》原计划总投资86802万元(其中使用募集资金67802万元),使万通证券注册资本达到15亿元,其中公司控股比例达到57%。

    募集资金到位后,由于具体情况的变化,青岛市政府希望出让市财政局所持万通证券的全部股权。公司2003年10月16日召开的第二届董事会第四次会议已经批准公司与青岛市财政局签署《关于万通证券有限责任公司股权转让的协议书》。同时万通证券其他部分股东,也表达了向本公司转让其所持万通证券股权的意愿。鉴于这一情况的出现,公司控股万通证券的方式也发生了相应的变化,将由原计划单方面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式,实现控股万通证券的目的。相应地,公司募集资金(67,802万元)的使用方式也将发生变化,拟由原来单纯增资调整为收购存量股权以及对万通证券增资。

    由于收购了万通证券部分存量股权,公司用于增资的资金总额将有所减少,控股万通证券的成本相应降低,预计将产生部分募集资金节余,节余资金将用于补充公司营运资金。

    三、新项目的具体内容

    1.收购青岛市财政局及其他股东持有的万通证券存量股权

    万通证券是一家注册地在青岛市的地方证券公司。该公司经中国证监会批准设立,由31家股东组成,注册资本为55,198万元。青岛市政府基于战略安排,决定将青岛市财政局所持万通证券的全部股权转让给公司,公司2003年10月16日召开的第二届董事会第四次会议已经批准公司与青岛市财政局签署《关于万通证券有限责任公司股权转让的协议书》,根据该协议,青岛市财政局向公司转让其所持万通证券16988万股(占其注册资本的30.78%)股权,转让价格为1亿元。同时其他部分股东也向公司表达了转让所持万通证券股权的意愿。公司将继续与有转让意向的万通证券其他股东谈判并进一步收购万通证券存量股权。

    对万通证券进行收购可扩大公司的经营规模和业务网络覆盖范围,增强公司实力。今后公司在经济发达地区的营业网点数量将有所增加,有利于公司业务布局的进一步合理化,为今后构造金融销售平台创造了基础。

    本公司正在对公司的经纪业务运作模式进行调整,拟采用集中交易模式,通过交易数据的集中管理来强化对各营业网点的控制,以降低风险和成本。目前公司正准备着手在北京、上海、山东和深圳等地实施区域数据集中。万通证券可充分利用公司山东地区的集中数据平台,降低经营成本,提高收益水平。

    2.节余筹集资金将用于补充公司营运资金。

    为充分利用闲置的募集资金,提高募集资金的使用效率,实现资源的有效配置,解决公司发展中营运资金不足的问题,公司将节余募集资金用于补充营运资金,用于扩大营业网点覆盖区域及扩大承销业务规模。

    四、监事会意见

    公司第二届监事会于2003年10月17日召开了第二次会议,会议审议通过了《关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案》,认为该议案涉及的变更募集资金用途,程序合法,不构成关联交易,未发现有损害公司股东和公司利益的行为。

    五、收购万通证券现有股东的股权需报请中国证券监督管理委员会审核批准。

    六、本次变更募集资金用途的议案需经公司股东大会审议通过。

    (需经股东大会审议事项详见同日刊登的《中信证券股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》。)

    七、备查文件目录。

    1.第二届董事会第四次会议决议；

    2.第二届监事会第二次会议决议；

    3.《关于万通证券有限责任公司股权转让的协议书》

    

中信证券股份有限公司董事会

    2003年10月17日