本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第二届董事会第四次会议,于2003年10月16日在北京京城大厦413会议室召开,应到董事19人,实到董事14人；常振明、张懿宸、李如成、邬小蕙、孙环葆等5位董事因事不能出席本次董事会,其中常振明董事、张懿宸董事授权王东明董事长代为行使表决权。本次董事会,有效表决数占董事总数的84.21%。符合公司法和公司章程的规定。

    全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    一、审议并批准了以下议题：

    *《关于收购青岛市财政局所持万通证券有限责任公司股权的议案》

    批准公司与青岛市财政局签署《关于万通证券有限责任公司股权转让的协议书》,同意公司收购青岛市财政局所持万通证券有限责任公司的全部股权,并授权公司经营层办理相关股权转让事宜。

    根据该协议,青岛市财政局向公司转让其所持万通证券169,881,336.09股(占其注册资本的30.78%)股权,转让价格为1亿元人民币。

    *《关于召开2003年第二次临时股东大会的议案》

    公司2003年第二次临时股东大会定于2003年11月17日,在北京京城大厦南大厅召开,相关会议文件将于2003年10月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)全文登载。

    二、通过并形成下列议题,提交公司2003年度第二次临时股东大会审议：

    *《关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案》

    下列事项提交股东大会审议：

    1.将原定用于增资万通证券的部分募集资金用途修改为用于收购青岛市财政局及其他万通股东持有的万通证券存量股权；

    2.公司与青岛市财政局签署《股权转让协议》后,授权董事会继续与有转让意向的万通证券其它股东谈判并签署股权转让相关文件；

    3.原定的增资方案作相应调整,其中以资产出资部分包括青岛南京路营业部、青岛保定路营业部、山东烟台营业部、山东淄博营业部、济南办事处、郑州办事处及山东投行总部、山东管理总部的资产出资不变,授权董事会审核确定其评估结果；现金出资金额调整为不超过原定现金出资总额人民币67,802万元减去收购万通证券存量股权所需资金后的余额。授权董事会与万通证券有关股东最终商定对《万通证券有限责任公司增资协议》的修改、签署有关协议及办理增资的相关事宜。

    4.当公司收购控股万通证券现金出资低于公司招股说明书中提及的67,802万元时,剩余筹集资金将用于补充公司营运资金。

    (相关内容详见同日刊登的《中信证券股份有限公司改变募集资金用途公告》。)

    *《关于修改公司章程的议案》

    中国证券监督管理委员会于2003年7月31日下发了《关于证券公司换领〈经营证券业务许可证〉的通知》(证监机构字〖2003〗152号),根据中国证券监督管理委员会核发的《经营证券业务许可证》,公司章程第二章第十三条变更为：

    ＂经国家证券监督管理机构核定及公司登记机关核准,公司经营范围是：

    (一)证券(含境外上市外资股)的代理买卖；

    (二)代理证券的还本付息、分红派息；

    (三)证券代保管、鉴证；

    (四)代理登记开户；

    (五)证券的自营买卖；

    (六)证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；

    (七)受托投资管理；

    (八)证券投资咨询(含财务顾问)；

    (九)国家证券监督管理机构批准的其他业务。

    公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

    公司变更业务范围必须经国家证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。＂

    *《关于修改公司章程附件的议案》

    公司四家发起人股东年内进行了改制,并变更名称,相关手续已办理完毕。建议股东大会同意对公司章程附件发起人股东名册做如下修改：

    原文：编号15文登市制革厂

    编号26中国黄金总公司

    编号30广东省纺织品进出口(集团)公司编号36青岛石油化工厂

    修改稿：编号15文登市森鹿制革有限公司

    编号26中国黄金集团公司

    编号30广东省广新外贸轻纺(控股)公司

    编号36中国石化集团青岛石油化工厂

    特此公告。

    

中信证券股份有限公司董事会

    2003年10月17日