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中信证券股份有限公司2007年第一次临时股东大会,于2007年6月20日下午在北京华都饭店召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表共751人,代表1,840,356,950股,占公司总股本的61.73%,其中,出席现场会议并投票的股东及授权代表45人,代表1,128,756,889股,占公司总股本的37.86%；参加网络投票的股东706人,代表股份711,600,061股,占公司总股本的23.87%。
此外,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次临时股东大会的现场会议。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。北京市康博律师事务所为本次股东大会的现场会议出具了法律意见书。本次股东大会由王东明董事长主持。
会议以记名投票方式,逐项审议并通过了如下议案：
一、关于向非特定对象公开发行A股股票的议案
本议案参加表决的股东695人,其中：1,836,689,823股同意,占参加表决股东代表股份的99.80%；653,967股弃权,占参加表决股东代表股份的0.04%；3,013,160股反对,占参加表决股东代表股份的0.16%；此议案获得了通过。
(一)关于公司符合增发A股条件的说明
本议案参加表决的股东503人,其中：1,829,816,825股同意,占参加表决股东代表股份的99.43%；8,412,565股弃权,占参加表决股东代表股份的0.45%；2,127,560股反对,占参加表决股东代表股份的0.12%；此议案获得了通过。
(二)本次增发A股方案
1、发行股票种类：人民币普通股(A 股)
本议案参加表决的股东474人,其中：1,829,494,234股同意,占参加表决股东代表股份的99.41%；9,989,556股弃权,占参加表决股东代表股份的0.54%；873,160股反对,占参加表决股东代表股份的0.05%；此议案获得了通过。
2、每股面值：人民币1.00元
本议案参加表决的股东466人,其中：1,829,552,890股同意,占参加表决股东代表股份的99.41%；9,964,265股弃权,占参加表决股东代表股份的0.54%；839,795股反对,占参加表决股东代表股份的0.05%；此议案获得了通过。
3、发行数量：本次发行股票数量不超过3.5亿股(含3.5亿股),具体发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定。
本议案参加表决的股东457人,其中：1,829,578,490股同意,占参加表决股东代表股份的99.41%；9,970,765股弃权,占参加表决股东代表股份的0.55%；807,695股反对,占参加表决股东代表股份的0.04%；此议案获得了通过。
4、发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
本议案参加表决的股东459人,其中：1,829,392,475股同意,占参加表决股东代表股份的99.40%；9,825,115股弃权,占参加表决股东代表股份的0.54%；1,139,360股反对,占参加表决股东代表股份的0.06%；此议案获得了通过。
5、发行方式：采取网上、网下定价/询价的方式发行,原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
本议案参加表决的股东450人,其中：1,829,375,940股同意,占参加表决股东代表股份的99.40%；9,744,015股弃权,占参加表决股东代表股份的0.53%；1,236,995股反对,占参加表决股东代表股份的0.07%；此议案获得了通过。
6、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
本议案参加表决的股东457人,其中：1,828,907,640股同意,占参加表决股东代表股份的99.38%；10,070,515股弃权,占参加表决股东代表股份的0.55%；1,378,795股反对,占参加表决股东代表股份的0.07%；此议案获得了通过。
7、决议的有效期：本次增发A股的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月,如国家法律法规对增发有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案参加表决的股东437人,其中：1,829,274,161股同意,占参加表决股东代表股份的99.40%；10,351,194股弃权,占参加表决股东代表股份的0.56%；731,595股反对,占参加表决股东代表股份的0.04%；此议案获得了通过。
8、募集资金用途：本次募集资金全部用于增加公司资本金,扩充相关业务。
本议案参加表决的股东436人,其中：1,829,257,061股同意,占参加表决股东代表股份的99.40%；10,389,094股弃权,占参加表决股东代表股份的0.56%；710,795股反对,占参加表决股东代表股份的0.04%；此议案获得了通过。
(三)关于股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事项
本报告参加表决的股东430人,其中：1,829,222,861股同意,占参加表决股东代表股份的99.40%；10,423,994股弃权,占参加表决股东代表股份的0.56%；710,095股反对,占参加表决股东代表股份的0.04%；此报告获得了通过。根据该议案：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次增发A股股票的具体事宜,包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法等与发行方案有关的相关事宜；
2、授权董事会办理本次增发A股股票发行申报事宜,签署与本次增发有关的重大合同、协议和文件；
3、授权董事会根据本次增发A股的结果,修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会在本次增发A股完成后,办理本次增发A股的股份在上海证券交易所上市事宜；
5、如证券监管部门对于增发A股的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次增发A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、授权董事会办理与本次增发A股股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(四)关于前次募集资金使用情况报告
本报告参加表决的股东428人,其中：1829149796股同意,占参加表决股东代表股份的99.39%；10,499,794股弃权,占参加表决股东代表股份的0.57%；707,360股反对,占参加表决股东代表股份的0.04%；此报告获得了通过。
二、关于向非特定对象公开发行A股的募集资金可行性报告
本议案参加表决的股东436人,其中：1,829,181,766股同意,占参加表决股东代表股份的99.39%；10,529,234股弃权,占参加表决股东代表股份的0.57%；645,950股反对,占参加表决股东代表股份的0.04%；此议案获得了通过。
本次募集资金将全部用于增加公司资本金,扩充相关业务。
三、关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案
本议案参加表决的股东497人,其中：1,829,553,343股同意,占参加表决股东代表股份的99.41%； 8,312,692股弃权,占参加表决股东代表股份的0.45%；2,490,915股反对,占参加表决股东代表股份的0.14%；此议案获得了通过。
根据该议案：
截至2006年12月31日,公司可分配利润为184,664.07万元,根据公司第三届董事会第十一次会议提出的2006年度利润分配预案,在经公司2006年度股东大会审议通过并实施之后,公司尚有未分配利润125,034.07万元。建议该部分未分配利润及公司2007年新产生的利润均由公司增发后的新老股东共享。
四、本次临时股东大会前十大股东表决情况
本次参加表决的前十大股东对各项议案的表决意见均为同意,分别为(表中持股数量为股东账户号中所对应的股数)：
序号 股东名称 持股数量(股) 表决情况
1 中国中信集团公司 749,662,291 同意
2 中国人寿保险股份有限公司 355,110,571 同意
3 中国人寿保险(集团)公司 158,674,546 同意
4 雅戈尔集团股份有限公司 152,683,012 同意
5 中信国安集团公司 59,590,627 同意
6 柳州两面针股份有限公司 40,000,000 同意
7 中国运载火箭技术研究院 33,312,601 同意
8 中粮集团有限公司 30,560,000 同意
9 南京新港高科技股份有限公司 27,549,845 同意
10 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 15,976,900 同意
五、律师见证意见
北京市康博律师事务所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告！
中信证券股份有限公司
2007年6月20日
