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一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需加强投资者关系管理
2、需持续加强信息披露管理
3、需加强制度建设
二、公司治理概况
近年来,公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求,不断完善法人治理结构,形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,基本确保了公司的规范运作,保持健康稳定的发展,保护了公司及股东的利益,有关公司治理情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,能够充分行使自己的权利。
2、关于第一大股东与上市公司的关系：公司第一大股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保,在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。
3、关于董事与董事会：公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事,董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则,董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；完善了独立董事制度,公司现有独立董事8人。
4、关于监事和监事会：公司监事会能够不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责,对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况,逐渐形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定,及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。
三、公司治理存在的问题及原因
1、需加强投资者关系管理
公司应在重视不同投资者间的公平信息披露的前提下,进一步加强投资者关系管理工作。
公司注重与投资者的沟通,制定并执行了《投资者关系管理制度》。除法律规定的信息披露途径外,公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。此外,公司还利用召开股东大会的时机增进与投资者之间的沟通,并在重大事项进展过程中,如,股权分置改革、再融资等,主动征求投资者的意见、召开现场沟通会。2006年,公司共接待投资者、研究员来访超过150人次,参加了4次投资者大会。
但通过学习、比较,公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善。产生差距的主要原因是,公司尚未配备专门人员负责此项工作,而是由董事会办公室相关人员兼职进行管理,无法投入足够的时间和精力。
随着市场的不断发展和投资者的日益机构化,公司经营管理层已经意识到投资者关系管理的重要性,已将投资者关系管理工作做为公司治理的一项核心内容,列入工作的重点。
2、需持续加强信息披露管理
公司各部门、各级人员逐渐建立了上市公司意识,公司各控股子公司也逐步按照上市公司的标准经营管理,随着法律法规的不断更新、公司规模的日益扩大,公司应坚持不懈地做好和加强信息披露管理工作,促进公司的规范化经营,树立优秀上市公司的形象。
信息披露管理工作要把握以下重点：
(1)严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《信息披露管理办法》的要求,保持对信息的敏感性,保障信息传递渠道的畅通,在做到信息披露的及时、准确和完整的同时,还应建立信息披露的敏感意识,提高公司的辨别及把握能力。
2006年上半年,受益于A股市场的交投活跃,公司业绩大幅上升,中期净利润较上年同期增长800%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》11.3.1的规定,公司于2006年7月18日刊登了《业绩增长提示性公告》,公告"公司2006年中报的净利润实现数与2005年同期相比上升幅度将超过50%",公告刊登后,有些投资者从字面上理解为公司在当时行情持续走强的情况下,业绩仅较上年同期增长50%-100%之间,远低于预期目标,产生了一些疑问,因而纷纷来电咨询。
通过上述事件,公司也认识到：在信息披露工作中,不能只停留在对法律法规进行简单的生搬硬套的水平上,而应根据自身情况,建立起信息披露的敏感意识,尽量避免字面上的歧义或人为的误解,提前多做一步细化工作,将更有利于化解事后的麻烦。
(2)增强全体员工尤其是公司研究人员的风险防范意识。由于公司具有证券公司和上市公司的双重身份,公司的研究部和研究人员在对证券行业进行研究时,将不可避免地提及公司的所处运行环境,从而间接涉及公司当期的一些情况,公司研究员部和研究人员应尽量增强上市公司意识,在相应的研究报告中做出声明,声明中应载明："研究报告中关于公司的信息均出自公司已公开披露的信息,且该报告不构成对公司股票的任何投资建议或评论。"
(3)加强对分支机构和控股子公司的信息管理。随着公司规模的扩大,公司在对分支机构和控股子公司进行管理时,要将信息管理工作作为重点,严格执行重大事件报备程序。
(4)统一公司对外披露口径,设专人负责对外宣传工作和媒体工作,尽量避免和纠正媒体的不实报道。
3、需加强制度建设
(1)公司治理方面
根据法律法规的要求和公司自身的情况,及时更新、修订公司《章程》及附件、《信息披露管理办法》,制定《独立董事制度》及其它规范公司治理的制度,并使之真正有效地得以实施。
(2)公司业务运行方面
随着证券市场进一步发展,新交易品种不断推出,外部政策法规也将不断完善,公司应该及时根据外部政策法规,修订内部的业务制度、业务流程和风险管理制度,使之能够真正地发挥效用。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改事项 整改措施 整改时间 责任人
在董事会办公室内,增设专人,由原来
的兼职改为专职人员负责投资者关系管 2007 年9 月10 日
理工作。 前完成 谭宁
加强投资者关 增设专门电话,解答投资者的咨询。 2007 年6 月30 日
系管理 前完成 谭宁
加强公司网站的交流平台建设,解答投 2007 年7 月31 日
资者的咨询,增进与投资者的交流。 前完成 谭宁
到投资者关系管理工作取得显著成效的 2007 年8 月31 日
上市公司学习取经。 前完成 谭宁
将新修订的《中信证券股份有限公司信
息披露管理办法》草稿在公司各部门、 2007 年5 月15 日
各控股子公司间征求意见,提高公司上 -5 月20 日 谭宁
下的信息披露意识。
根据公司经营情况,不断修订信息披露
持续加强信息 管理办法,使之得以有效发挥作用。
披露管理工作 不定期 谭宁
对控股子公司执行信息披露工作情况进
行检查,敦促其按照上市公司的标准经 2007 年9 月10 日
营。 前完成 谭宁
将新修订的《中信证券股份有限公司信 2007 年6 月30 日
息披露管理办法》提交公司董事会审议。 前完成 谭宁
跟踪监管部门出台的法律法规,制定《独 待监管部门相关
立董事制度》。 法律法规出台后 谭宁
制定
加强制度建设 跟踪监管部门出台的新的业务规则,如,2007 年9 月10 日
股指期货、融资融券、第三方存管等, 前完成 相关业务
制定相应的业务管理制度、业务流程及 其它新业务规则 部门的行
配套的风险管理制度。 待监管部门相关 政负责人
法律出台后相应
制定
五、有特色的公司治理做法
公司2005年8月5日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了《中信证券股权分置改革方案》,方案包括了公司首次股权激励计划的相关内容,2006年9月6日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次股权激励计划分步实施的议案》和《关于审议公司首次股权激励计划第一步实施方案的议案》(详见2006年9月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),根据该议案,公司实施了首批股权激励方案。基本情况如下：
1、方案设计的主要思路
按照公开、有偿、风险与收益共担、有限持有、持续符合国家法律和法规规定等原则,考虑股改支付对价及提供用于激励股份的原非流通股股东的利益,考虑公司长远发展利益,制定股权激励机制方案。
2、遇到的问题
结合现状,寻找恰当的解决方案及可行的方式,获得管理部门的理解和支持,是股权激励方案顺利实施的重要前提条件。
公司股权激励机制方案的制定、审批、实施等各个阶段,得到了财政部、国资委、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算公司等管理部门和机构的支持,进展基本顺利。
3、影响股权激励计划实施的主要因素
作为第一批股权分置改革试点公司,公司股权激励计划的制定、审批、实施,恰逢股权分置改革期间,与股权激励制度建立的配套规定、操作细则尚待完备的阶段。各项政策、操作细则的出台、各监管机构政策的衔接,是影响公司股权激励计划顺利完整实施的主要因素。
4、股权激励实施情况
公司首批股权激励方案于2006年9月6日实施,主要内容如下：
暂存于中国中信集团公司股票帐户下的总量为3,000万股首次股权激励暂存股中的22,163,116股为公司首批股权激励计划的来源股,该部分股票在公司董事会审议通过《关于实施公司首批股权激励方案的议案》后,由中国中信集团公司帐户内过户至激励对象名下；该部分股份在完成过户后,性质为有限售条件的流通股,限售期为自过户之日起60个月。
3,000万股首次股权激励暂存股中其余的7,836,884股,系中央及地方国资委管理的国有企业同比例出让的股份,在取得国资委批复后,公司董事会将审议具体的实施方案。在取得国资委批复之前,该等股票继续暂存于中国中信集团公司帐户内。
5、实施过程中遇到的问题
按照公司股权分置改革的承诺,公司原非流通股股东提供总计3,000万股股份用于股权激励,在经公司股东大会审议通过并经财政部批准后,股权激励方案得以部分实施,其中,22,163,116股已顺利过户至受激励对象的股票帐户中,余下7,836,884股,须在获得国资委批复后方可实施,目前暂存于中国中信集团公司账户内。
6、实施的效果
公司首次股权激励计划实施之际,正是A股市场的股权分置改革基本完成,长期困扰我国证券市场的制度性问题得以逐步顺利解决、证券公司迎来了发展的契机之时。公司股权激励机制的实施,为公司提供了改进管理模式的良好工具,并充分调动了受激励对象的积极性,同时也给其他员工带来了良好的促进作用。2006年,得益于证券市场的快速发展,公司各项业务均衡发展,业务队伍稳定,业绩大幅增长,实现净利润23.71亿元,创造了公司成立11年来的业绩新高。公司业绩的取得得益于证券市场的发展,同时也在一定程度上体现了公司股权激励机制实施带来的良好效应。
7、会计处理方法
由于用于股权激励机制的股份来自原非流通股股东同比例出让原发起人股股份,并由受激励对象认购,因此,公司无须进行相关的会计处理。
六、其他需要说明的事项
1、公司在大股东财务机构存款事项的说明
公司不存在将资金存放在大股东控制的企业集团财务公司或企业集团结算中心的情况。
公司的部分资金存放在中信银行(正常业务关系,基于市场原则),公司已将此计入日常关联交易事项预算内(详见2006年4月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中信证券股份有限公司2006年度股东大会决议公告》)。中信银行是公司第一大股东中国中信集团公司的控股子公司,是同时A股和H股上市的商业银行,经营规范,资金存放安全。
2、公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况说明
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定,未向大股东中国中信集团公司报送未公开的业务敏感信息。同时,由于中国中信集团公司旗下有多家境内外上市公司,在信息管理方面具有较强的意识,不滥用控制权,没有向公司索取未公开的信息。
但是中国中信集团公司作为公司的上一级管理机构,公司需定期向其报送有关人事、党团、工会等综合事务方面的统计信息。
3、公司《章程》自查情况
公司根据2005年10月新修订的《公司法》和《证券法》以及2006年3月中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等文件以及上海证券交易所相关规定的要求,进一步修订了公司《章程》及其附件(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》),上述文件的修订已获公司2006年5月12日召开的2005年度股东大会审议通过,经中国证监会2006年11月16日《关于中信证券股份有限公司变更公司章程的批复》(证监机构字[2006]278号)核准,公司已于2006年12月15日在国家工商局办理完毕新《章程》的备案手续。
同时,公司现行《章程》也是在结合公司自身情况的基础上进行修改的,因此,较《上市公司章程指引》必备条款做了一些修改,并对修改情况出具了专项说明,并已报送中国证监会深圳证监局。
七、公司接受公众评议的时间和方式
本报告附件《中信证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》,将同期在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司网站(http://cs.ecitic.com)进行公示。
自公告之日起,公司即进入治理专项活动的"公众评议阶段",公司接受公众评议的时间为2007年6月16日至2007年7月2日。
投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划,通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：
1、公司接受公众评议的电话号码为：010-84868330,可于工作时间(即,工作日的上午9:00-11:30,下午13:00-17:00)通过该电话向公司提出建议或反馈意见。
2、还可登录公司网站(http://cs.ecitic.com),点击"公众评议平台"栏目,向公司提出意见和建议。
特此公告。
附件：《中信证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站cs.ecitic.com)
中信证券股份有限公司董事会
2007年6月16日
