本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2007年5月23日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2007年6月4日在北京京城大厦413会议室召开,应到董事18人,实到董事16人,张懿宸董事、冯祖新独立董事因事不能出席本次董事会,其中,张懿宸董事授权王东明董事长代为行使表决权,冯祖新独立董事授权万寿义独立董事代为行使表决权。本次董事会由王东明董事长主持,公司监事和部分高管列席了会议,本次董事会有效表决数占董事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    一、同意以下预案提交公司2007年第一次临时股东大会讨论

    (一)《关于向非特定对象公开发行A股股票的预案》

    根据该预案：

    1、关于公司符合增发A股条件的说明

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")的有关规定,公司认真对照增发A股的资格和有关条件,对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司提出增发A股股票申请,完全符合现行增发A股的有关规定,具备增发A股的条件。具体说明如下：

    (1)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定；

    (2)公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定；

    (3)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定；

    (4)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定；

    (5)本次募集资金数额及使用,符合《管理办法》第十条的规定；

    (6)公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；

    (7)公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,本次发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,符合《管理办法》第十三条的规定。

    2、本次增发A股方案

    (1)发行股票种类：人民币普通股(A 股)；

    (2)每股面值：人民币1.00元；

    (3)发行数量：本次发行股票数量不超过3.5亿股(含3.5亿股),具体发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定；

    (4)发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；

    (5)发行方式：采取网上、网下定价/询价的方式发行,原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购；

    (6)发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定；

    (7)决议的有效期：本次增发A股的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月,如国家法律法规对增发有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整；

    (8)募集资金用途：本次募集资金全部用于增加公司资本金,扩充相关业务。

    3、关于股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事项

    (1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次增发A股股票的具体事宜,包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法等与发行方案有关的相关事宜；

    (2)授权董事会办理本次增发A股股票发行申报事宜,签署与本次增发有关的重大合同、协议和文件；

    (3)授权董事会根据本次增发A股的结果,修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (4)授权董事会在本次增发A股完成后,办理本次增发A股的股份在上海证券交易所上市事宜；

    (5)如证券监管部门对于增发A股的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次增发A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

    (6)授权董事会办理与本次增发A股股票有关的其他事项。

    本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    4、关于前次募集资金使用情况报告

    公司前次募集资金使用情况报告(即,《2006年度募集资金使用情况报告》)已经2007年3月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议,并经2007年4月9日召开的2006年度股东大会审议通过。北京天华会计师事务所于2007年3月14日为公司出具了天华中兴审字[2007]第1009-04号《关于中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

    (说明：公司第三届董事会第十一次会议决议及《2006年度募集资金使用情况报告》、《关于中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》详见2007年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。)

    (二)《关于向非特定对象公开发行A股的募集资金可行性报告》

    本次募集资金将全部用于增加公司资本金,扩充相关业务。

    报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    (三)《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的预案》

    截至2006年12月31日,公司可分配利润为184,664.07万元,根据公司第三届董事会第十一次会议提出的2006年度利润分配预案,在经公司2006年度股东大会审议通过并实施之后,公司尚有未分配利润125,034.07万元。建议该部分未分配利润及公司2007年新产生的利润均由公司增发后的新老股东共享。

    二、本次董事会审议通过以下议案

    (一)《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

    公司2007年第一次临时股东大会将于2007年6月20日下午在北京市华都饭店大观堂二楼召开(相关会议通知将与本决议同日公告)。

    (二)《关于增持华夏基金管理有限公司股权的议案》

    根据该议案：

    1、同意公司增持华夏基金管理有限公司的股权；

    2、以不超过人民币4亿元的价格受让西南证券有限责任公司持有的35.725%华夏基金管理有限公司的股权；

    3、授权经营管理层就上述收购事项签署相关股权转让协议、支付转让价款,并办理相应手续。

    (三)《关于审议公司<信息披露事务管理制度>的议案》

    该制度将在上海证券交易所网站上全文登载。

    (四)《关于公司申请为期货公司提供中间介绍业务的议案》

    根据该议案：同意公司申请为期货公司提供中间介绍业务,并授权经营管理层向中国证监会递交该业务资格申请文件。

    (五)《关于增加深圳金牛期货经纪有限公司注册资本的议案》

    根据该议案：同意增加深圳金牛期货经纪有限公司注册资本至1亿元人民币(即,本次增资7000万元)。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司董事会

    2007年6月4日