本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2007年3月2日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2007年3月14日在北京京城大厦413会议室召开，应到董事18人，实到董事14人；张懿宸、邬小蕙、吴幼光、李扬等4位董事因事不能出席本次董事会，其中，张懿宸董事、邬小蕙董事授权王东明董事长代为行使表决权，吴幼光董事授权李如成董事代为行使表决权，李扬独立董事授权李健独立董事代为行使表决权。本次董事会由王东明董事长主持，公司监事和部分高管列席了会议，本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    （其中，《关于预计2007年关联交易的预案》，关联方董事回避表决。）

    一、同意以下预案提交公司2006年度股东大会讨论

    （一）《2006年度董事会工作报告》

    （二）《关于审议公司2006年年度报告的预案》

    独立董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。

    （三）《2006年度募集资金使用情况报告》

    （四）《2006年度利润分配预案》

    经北京天华中兴会计师事务所有限公司天华中兴审字[2007]第1009-01号审计报告确认，公司2006年度实现净利润为2,371,040,863.82元，每股收益（摊薄）0.795元。加上2005年度未分配利润4,411,412.89元和中信金通证券有限责任公司2006年年初净资产-43,500,226.67元，本年度可供分配利润为2,331,952,050.04元。

    根据公司章程规定，可供分配利润按如下顺序进行分配：

    1、按2006年度实现净利润的10%提取一般风险准备金237,104,086.38元；

    2、按10%提取法定公积金237,104,086.38元；

    3、控股子公司2006年度提取的一般风险准备金和法定公积金中，按母公司投资份额予以留存金额为11,103,133.46元，其中：中信万通证券有限责任公司5,330,560.18元，中信建投证券有限责任公司5,772,573.28元；

    4、可供投资者分配的利润为1,846,640,743.82元。

    为了更有利于公司发展及股东资本的大幅度增值，实际利润分配提出如下方案：每10股现金分配利润2.0元（含税），实际分配利润为596,300,000元。2006年度未分配利润1,250,340,743.82元转入下一年度。

    以上分配方案将提交公司2006年度股东大会进行表决，经公司2006年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金分红。其中，有限售条件股的现金分红，由公司负责分发；无限售条件股的现金分红委托中国证券登记结算公司上海分公司进行分发。

    （五）《关于预计2007年关联交易的预案》

    此预案在提交董事会审议前已经公司8位独立董事表决同意，并出具了独立意见。

    此预案在董事会上获非关联方董事一致同意，中国中信集团公司6位关联方董事回避表决。

    （六）《关于就公司发行短期融资券给董事会授权的预案》

    提请公司股东大会对董事会做如下授权：

    1、授权董事会确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；

    2、决议期内公司待偿还短期融资券余额当期且累计不得超过公司净资本的60%（2006年底，公司的净资本为105.78亿元，不含并表控股公司数据）；同时，该余额当期且累计不得超过中国人民银行根据中国证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整一次的待偿还短期融资券余额上限（该余额上限情况将在全国银行间债券市场公示）；

    3、自决议签署之日起有效期两年。

    二、本次董事会审议通过以下议案

    （一）《2006年度独立董事工作报告》

    （二）《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》

    详见与本决议同日公告的公司2006年年度报告及摘要。公司独立董事、监事会亦就该事项发表了独立意见。

    （三）《关于审议2006年度内控报告的议案》

    （四）《关于给王东明董事长授权的议案》

    授权具体内容如下：

    1、授权王东明董事长具有不超过2,000万元（实际成交额，含2,000万元，且累计不超过2,000万元）的资产处置权，上述资产处置仅限于车辆、小型房产的收购、出售；

    2、以上授权范围不含关联交易；

    3、自本授权书签署之日起，授权有效期一年。

    （五）《关于召开2006年度股东大会的议案》

    公司2006年度股东大会将于2007年4月9日上午在北京市华都饭店大观堂二楼召开（相关会议通知将与本决议同日公告）。

    特此公告。

    附件：

    1、2006年度募集资金使用情况报告；

    2、关于中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告；

    3、关于预计2007年关联交易的预案

    4、独立董事对《关于预计2007年关联交易的预案》之独立董事意见

    中信证券股份有限公司董事会

    2007年3月14日

    附件1：

    2006年度募集资金使用情况报告

    1、资金募集情况

    根据《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]23号文），核准公司非公开发行新股50,000万股，收到股东认缴股款人民币4,645,000,000.00元，发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币4,640,496,170.72元。经北京天华会计师事务所出具的“天华验字（2006）第009-37号”验资报告验证，该笔资金已汇入公司账户（详见公司2006年6月28日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》）。本次募集资金全部用于补充公司营运资金。

    2、募集资金无变更情况

    3、募集资金实际使用情况

    本次募集资金到位后，根据公司战略及募集资金用途，全部投入一级市场申购、创设权证、债券投资、证券承销业务风险准备；同时，利用低风险信托产品、央票、债券等固定收益品种进行流动性管理，保证了资金收益的最大化。

    截至2006年12月31日，募集资金综合运用，年化平均收益率达到23.45%。

    中信证券股份有限公司

    2007年3月14日

    附件2：

    关于中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告

    天华中兴审字[2007]第1009－04号

    中信证券股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对中信证券股份有限公司（以下简称中信证券公司）截止2006年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核，我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发〈前次募集资金使用情况专项报告指引〉的通知》（证监公司字〔2001〕42号）的要求出具的。中信证券公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出职业判断，对中信证券公司董事会提供的资料发表审核意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    中信证券公司2006年增发募集资金的数额和资金到位时间：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕23号《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，中信证券公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）500,000,000股。股票面值为每股人民币1.00元， 发行价格为每股人民币9.29元（含发行手续费），发行募集资金总额为人民币4,645,000,000.00元，发行费用总额为人民币4,503,829.28元。截止2006年6月22日，中信证券公司已收到发行人民币普通股（A）股500,000,000股扣除发行费用后的净收入计人民币4,640,496,170.72元，增资结果已经北京天华会计师事务所天华验字〔2006〕009-37号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    2006年增发募集资金使用情况：

    根据中信证券公司2006年第二次临时股东大会决议，本次增发募集资金到位后，全部用于补充营运资金。截止2006年12月31日，本次募集资金已用于投资央票、债券、一级市场申购，以及用于创设权证抵押资产、债券做市商占款等用途。

    三、审核结论

    经审核，我们认为：中信证券公司董事会本次编制的《前次募集资金使用情况说明》（截止2006年12月31日）与中信证券公司募集资金的实际使用情况完全相符。

    四、本报告使用范围说明

    本报告仅供中信证券公司在中国证监会有关规定的范围内使用，不得用作任何其他目的。我们对本专项报告依法承担相应的责任。

    北京天华中兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐金超

    中国·北京 中国注册会计师：游 宁

    二零零七年三月十四日

    附件3：

    关于预计2007年关联交易的预案

    根据《上海证券交易所上市规则》和《2006年年度报告工作备忘录》的要求，公司对2007年的关联交易进行了预计，具体情况如下：

    一、预计2007年关联交易的基本情况

    （一）延续性关联交易

    1、金融企业往来收入

    （1）2006年6月，公司增发股票完成后，银行存款大幅增加，预计2007年度公司存放在中信银行的资金所带来的利息收入约为2亿元人民币。

    注：2006年，公司及子公司2006年度将部分资金存放中信银行，收到利息收入92,919,440.67元。

    （2）中信证券（香港）有限公司及下属三家全资子公司将部分资金存放在中信嘉华银行，预计2007年将带来利息收入1,400万元。

    注： 2006年5月至12月，此项存款利息收入为9,537,831.54元。

    2、收取的管理费和咨询费

    公司为中国中信集团及其关联公司提供定向资产管理和投资咨询服务， 由于2007年资产管理规模将大幅增加，预计公司将收取管理费4,500万元，咨询费1.28亿元。

    注：2006年，公司收取的此项管理费约860万元，咨询费300万元。

    3、收取的服务费

    2007年，中信证券（香港）有限公司预计将向中信资本控股有限公司收取服务费200万元。该项服务内容为提供行政及支援服务，包括人力资源服务、信息技术支持、固定资产使用、法律顾问、代理执行公司秘书职能等，并向其收取服务费用。2007年起，中信资本控股有限公司开始设立后勤部门，因此中信证券（香港）有限公司向其提供的服务将较2006年有所减少，收取的服务费也将少于2006年。

    注：中信证券（香港）有限公司于2006年收取的该项服务费用为4,353,569.67元。

    4、承销证券收入

    2007年，公司可能存在由于承销关联方的证券而带来的承销收入，由于证券的发行具有不确定因素，因此承销收入目前无法估算，以实际发生数计算。

    注：2006年中信银行发行60亿元“中信银行次级债券”由公司承销，取得承销收入22.25万元；2005年中信集团发行90亿元“2005年中国中信集团公司企业债券”，由公司主承销，取得承销收入6,766万元；中信建投证券有限责任公司作为承销团成员之一，取得承销收入99.60万元。

    5、购买中信信托投资有限公司信托产品

    2006年10月9日，公司第三届董事会第六次会议对经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易等事项进行了授权，授权额度为2.82亿元（即，2005年度经审计净资产的5%），该项业务的年化收益率超过5%，有效地提高了闲置资金的使用效率。2007年上述业务的额度上限为2006年度经审计净资产的5%（即：6.16亿元），预计投入资金的年化收益率为5%。

    6、房屋租赁费

    （1）公司将继续承租京城大厦的部分楼层，并因人员增加而将相应增加租赁面积，预计2007年将支付中国中信集团公司房屋租赁费约1,470万元。

    注：2006年公司向中国中信集团公司支付的房屋租赁费为12,189,406.60元。

    （2）2007年，中信证券（香港）有限公司及下属三家全资子公司继续承租中信嘉华银行有限公司和Goldon Investment Ltd.的房屋，租赁费用预计约为800万元。

    注：中信证券（香港）有限公司于2006年5月成立，2006年5月至12月，中信证券（香港）有限公司及下属三家全资子公司支付的该项租赁费为5,308,728.52元。

    7、金融企业往来支出

    预计2007年新股发行仍将保持较高的节奏，公司对短期流动资金需求较高，公司通过银行间同业市场拆借和债券正回购业务量较2006年度会有较大幅度提高。公司的投资策略将根据市场的具体情况进行灵活调整，2007年预计资金交易的计息基数可能有较大幅度的提高。此外，2006年银行间市场呈现整体流动性过剩特点（仅有个别时点较为紧张），市场资金充裕，利率较低，融资成本较低；2007年预计整个市场流动性仍然偏松，但存在收紧的可能性，进而导致利息支出增加。因此，在利息支出方面调高了利率预测，预计2007年将从中信银行累计拆入资金480亿元人民币，由此需向中信银行支付的利息预计为1,440万元人民币。

    注：2006年，公司从中信银行累计拆入资金22,384,754,709.46元，截止2006年12月31日已全部返还并支付其利息4,663,380.03元人民币。

    8、支付服务费

    2006年6月公司独立董事审议通过了由北京鸿联九五信息产业有限公司向公司提供短信服务的关联交易，2006年内，公司仅对部分区域和部分人员开放了此项短信服务。随着公司业务量的增加，对短信服务的需求也将大幅增加，同时推广应用的范围也将相应增加。因此，2007年预计将向北京鸿联九五信息产业有限公司支付的短信服务费约为10万元人民币。

    注：2006年，公司支付的该项短信服务费为15,588.56元。

    9、利息支出

    中信证券（香港）有限公司全资子公司中信证券经纪（香港）有限公司由于向中信资本控股有限公司借款而需向其支付利息，2007年，预计向中信资本控股支付利息为600万元。

    注：2006年5月至12月，此项利息支付金额为4,046,204.94元。

    2006年5月，中信证券（香港）有限公司收购了中信资本控股有限公司的全资子公司“中信资本证券有限责任公司”，并将其更名为“中信证券经纪（香港）有限公司”。此前，中信资本证券有限责任公司曾向中信资本控股有限公司借款2亿元，用于日常营运。收购完成后，该笔借款仍延续下来，计划于2007年内还清。

    10、支付的佣金

    2007年，中信证券（香港）有限公司下属全资子公司中信证券经纪（香港）有限公司预计将向中信嘉华银行有限公司支付交易佣金2,300万元。

    注：2006年，此项交易佣金为15,355,981.09元。

    中信嘉华银行为客户提供股票买卖服务，实际股票买卖由中信证券（香港）有限公司全资子公司中信证券经纪（香港）有限公司代办，为确保双方长期友好合作，双方签定合同，中信证券经纪（香港）公司向中信嘉华银行支付交易佣金。

    （二）新增延续性关联交易

    1、统一信息平台建设分摊费、服务费及场地费

    2003年，中信控股有限责任公司组织规划建设了涵盖中信银行、中信证券、中信信托、信诚保险、中信基金等所属子公司核心业务系统的统一信息平台（以下简称“统一平台”），以实现所属金融子公司资源共享并发挥协同效应，从而为客户提供多渠道全方位综合化的金融服务。统一平台机房设在北京富华大厦中信银行机房。中信证券集中交易系统从2004年1月5日起开始在统一平台上运行，目前公司本部所属全部40家营业部和总部各相关部门的证券交易业务全部在集中交易系统中运行。

    此统一平台主机和机房建设费用总计为11,295.69万元，统一平台主机系统每年维护费用为696万元，根据实际占用的系统资源，公司的费用分摊比例为21.2%。公司拟于2007年按分摊比例一次性支付建设费用2,394.68万元（支付给中国中信集团），且从2007年起每年将按比例支付维护费用147.55万元，并将按照所占用中信银行的机房和办公区面积，每年支付场地费用25.8万元（后两款费用合计173.35万元，支付给中信银行）。

    注：公司每年支付的服务费将根据上年度统一平台实际发生的维护费按分摊比例支付给中信银行，公司每年支付的场地费将根据公司上年度实际占用的机房及办公区面积支付。

    2、中信金融网网站相关硬件分摊费用及通讯费用

    为向客户提供方便快捷的一站式服务，中信控股公司将所属的主要金融公司的门户网站进行了整合，建立了中信金融网http://www.ecitic.com，涵盖了中信证券、中信银行、中信嘉华银行、中信信托、中信资产、中信基金、中信资本、信诚保险、中信期货和信诚基金等公司。 2006年11月，为解决中信金融网的南北互连互通问题，中信控股公司将网站从中国网通托管机房搬迁至富华大厦中信银行机房，相关硬件和通讯费用已由中信银行先行垫付。

    费用分摊方面，根据金融网执行多年的 “谁使用，谁付费”的分摊原则，以当年度网站访问统计为依据，按照快捷交易通道、网页数量、点击量3:3:4的比例计算各子公司的分摊费用。相关费用将由中信银行先行统一支付，中信系统各子公司再将各自的分摊金额直接支付给中信银行。

    根据上述分摊原则，公司拟于2007年向中信银行一次性支付网站硬件分摊费用不超过35万元，并于2007年起每年支付中信银行通讯费用不超过40万元，具体费用将依照上年度网站实际访问情况等确定。

    3、95558资源占用费

    95558是信息产业部2001年批准中国中信集团使用的全国统一金融服务短号码（包括电话银行、客户咨询和电话委托等），信息产业部每年向中国中信集团收取资源占用费为24万元。根据公司目前对于95558的实际使用情况（公司已取得95558的入口，但实际应用还在建设中），公司拟于2007年向中国中信集团交纳由其代为垫付的2006年度95558资源占用费8,380.95元。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、中国中信集团公司是公司的第一大股东，持有公司24.88%的股权，是经国务院批准，于1979年10月设立的全民所有制企业，现任法人代表为孔丹先生，注册资本为300亿元人民币。

    2、中信证券（香港）有限公司是公司的控股子公司，注册资本3.875亿港元，公司现持有其80%的股权，中信资本控股有限公司持有其余下的20%的股权。中信证券（香港）有限公司旗下有三家全资子公司，分别为中信证券企业融资（香港）有限公司、中信证券经纪（香港）有限公司、中信证券期货（香港）有限公司。

    3、中信控股有限责任公司、中信嘉华银行有限公司、中信银行股份有限公司、Goldon Investment Ltd.、中信信托投资有限公司和北京鸿联九五信息产业有限公司，均与公司受同一实际控制人中国中信集团公司控制。

    三、交易的目的和对上市公司的影响

    1、公司对中国中信集团公司及其所属企业的相关交易，将有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；

    2、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司的利益；

    3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

    四、审议程序

    1、公司独立董事对《关于预计2007年关联交易的预案》进行表决，并出具独立意见；

    2、2007年3月14日公司第三届董事会第十一次会议对《关于预计2007年关联交易的预案》进行了审议，中国中信集团公司的关联方董事回避表决，表决通过后形成《关于预计2007年关联交易的议案》；

    3、董事会审议通过的此项议案尚须获得公司2006年年度股东大会的批准，股东大会审议过程中，中国中信集团公司及其关联股东将回避该议案的表决。

    五、关联交易协议签署情况

    1、前述延续至2007年内的关联交易中，除涉及中信证券（香港）有限公司的关联交易为公司收购延续而来的事项以外，其它关联交易已履行了独立董事表决、董事会（股东大会，如需要）审批的程序，协议亦已签署；

    2、在预计的2007年关联交易的范围内，提请股东大会授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、相关协议文件。

    中信证券股份有限公司

    2007年3月14日

    附件4：

    中信证券股份有限公司第三届董事会独立董事

    对《关于预计2007年关联交易的预案》之独立董事意见

    独立董事审议编号：[2007]005

    本人作为中信证券股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，对《关于预计2007年关联交易的预案》进行了审议，并发表如下独立意见：

    1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

    2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

    3、相关预案的表决严格按照公司《章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

    据此，本人就《关于预计2007年关联交易的预案》之关联交易发表同意意见。

    中信证券股份有限公司第三届董事会独立董事：

    （以姓氏笔画为序）

    万寿义先生、王彩俊先生、边俊江先生、冯祖新先生、

    杜兰库先生、张宏久先生、李扬先生、李健女士

    2007年3月14日