本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中信证券股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年年度股东大会于2003年7月7日上午在上海虹桥迎宾馆6号楼二楼夏宫召开。与会股东及股东代表共35人,代表1,999,811,000股,占公司总股本的80.59%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。北京天元律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书(见附件)。

    本届股东大会,公司第一大股东中国中信集团公司(占公司股份比例31.75%)提出了临时议案一项：《关于授权中信证券股份有限公司经营班子递交发债申请的临时议案》。

    会议以记名投票方式(其中董事会换届选举采取累积投票制),逐项审议并通过了如下议案：

    一、《2002年度董事会工作报告》

    到会股东1,999,811,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    报告内容详见2003年4月15日公告的《中信证券股份有限公司二OO二年年度报告》。

    二、《2002年度监事会工作报告》

    到会股东1,999,811,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    报告内容详见2003年4月15日公告的《中信证券股份有限公司二OO二年年度报告》。

    三、《2002年度利润分配方案》

    到会股东1,999,811,000股同意,占与会股东代表股份的100%,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据此决议：

    实际分配时：

    1.不可流通法人股每股分红0.044元,根据股东单位的划款指令,由公司负责分发；

    2.社会公众股每股分红0.0037元。其中,机构投资者每股分红0.0037元、个人投资者每股分红0.003元(完税)。

    根据中国登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称＂登记结算公司＂)的相关规定,每股红利的分发须精确到小数点后3位以内。因此,社会公众股通过登记结算公司分放的红利均为每股0.003元,其中,社会公众股中的机构投资者还应分得的每股0.0007元,由公司负责分发。公司将在登记结算公司分发完毕社会公众股红利后,根据登记结算公司提供的名单、股东的划款指令,核对分发该部分红利。

    四、《关于支付董事、独立董事补助的议案》

    到会股东1,999,811,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据此决议,公司年支付独立董事补助人民币四万元整,年支付不在公司领取报酬的董事补助费人民币一万元整,并报销上述人员参加公司会议的相关费用。

    五、《关于支付监事补助的议案》

    到会股东1,999,811,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据此决议,公司年支付不在公司领取报酬的监事补助费人民币一万元整,并报销上述人员参加公司会议的相关费用。

    六、《关于选举公司第二届董事会成员的议案》

    公司以累积投票制的方式分别选举产生公司董事11位,名单如下(以姓氏笔画为序)：

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了王东明担任公司董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了邬小蕙(女)担任公司董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了张佑君担任公司董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了张懿宸担任公司董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了李如成担任公司董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了周一敏担任公司董事；

    以1,998,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.95%)通过了居伟民担任公司董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了杨明辉担任公司董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了常振明担任公司董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了笪新亚担任公司董事；

    以1,998,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.95%)通过了樊虹国担任公司董事；

    公司以累积投票制的方式分别选举产生独立董事8位,名单如下(以姓氏笔画为序)：

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了万寿义担任公司独立董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了王彩俊担任公司独立董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了边俊江担任公司独立董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了孙环葆担任公司独立董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了张绪生担任公司独立董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了杜兰库担任公司独立董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了梁英奇担任公司独立董事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了薄熙成担任公司独立董事；

    七、《关于选举公司第二届监事会成员的议案》

    会议采取候选人名单逐项表决的方式,选举产生公司监事9位,名单如下(以姓氏笔画为序)：

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了门军担任公司监事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了安国勇担任公司监事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了李庚平(女)担任公司监事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了张锦卫担任公司监事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了张耀担任公司监事；

    以1,999,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%)通过了秦永忠担任公司监事；

    以1,998,811,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.95%)通过了卿虹(女)担任公司监事；

    以1,937,311,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的96.87%%)通过了郭昭担任公司监事；

    以1,936,311,000票(占出席会议股东及股东代表所持表决权的96.83%)通过了雷勇担任公司监事；

    八、《关于收购中信创业投资有限责任公司的议案》

    该议案涉及关联交易,参加本次股东大会的股东所代表的股份中,1,029,050,000为关联方,回避表决；970,761,000股具有表决权,其中970,761,000股同意,占有效表决股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据此议案,在中国证监会批准的前提下,收购中信创投51%以上的股权；授权公司经营层与中信创投的股东进行沟通,协商收购的具体价格、股份数；收购中信创投出资的价格,以评估后的净资产为基础；本次交易公司将聘请独立财务顾问。

    九、《关于授权中信证券股份有限公司经营班子递交发债申请的临时议案》

    到会股东1,999,811,000股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据此议案,授权中信证券公司经营班子在《证券公司债券管理暂行办法》正式实施后,向相关监管部门递交发债申请。

    其它具体事项,如发债规模、利率、期限、方式、募集资金等,将于日后根据实际情况,经公司董事会通过后,提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    备查文件：2002年年度股东大会会议资料

    附件：北京天元律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书

    

中信证券股份有限公司董事会

    二○○三年七月七日

    北京市天元律师事务所关于中信证券股份有限公司二零零二年度股东大会的法律意见书

    京天股字(2003)第009号致：中信证券股份有限公司

    中信证券股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年度股东大会于2003年7月7日上午九时三十分在上海虹桥迎宾馆6号楼二楼夏宫召开,北京市天元律师事务所(以下简称＂本所＂)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受贵公司聘任,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》(以下简称＂《规范意见》＂)以及《中信证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),就公司2002年度股东大会(以下简称＂本次股东大会＂)的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了《中信证券股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》(以下简称＂《召开股东大会通知》＂),以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

    基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

    公司董事会于2003年4月11日做出决议召集本次股东大会,并于2003年6月6日在《中国证券报》发出《召开股东大会通知》,该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点和审议事项。本次股东大会由公司董事长主持。据此,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查,前述人员的资格均为合法有效。

    三、在本次股东大会提出临时提案的股东资格合法有效

    中国中信集团公司在本次股东大会上提出了《关于授权中信证券股份有限公司经营班子递交发债申请的临时议案》,根据本所律师的核查,中国中信集团公司持有公司78780万股股份,占公司总股本的31.75%,符合《规范意见》和《公司章程》关于持有公司5%以上股份的股东可在股东大会上提出临时提案的规定,因此,中国中信集团公司具有在本次股东大会上提出临时提案的资格。

    中国中信集团公司提出的《关于授权中信证券股份有限公司经营班子递交发债申请的临时议案》的内容仅包括股东大会对公司经营班子递交发债申请的授权,该议案不涉及公司发行债券的各项具体内容,对发行债券的具体内容还需公司董事会审核并提交公司股东大会另行审议通过。据此,本所律师认为,中国中信集团公司提出的临时提案不属于《规范意见》第六条第(二)项所述＂发行公司债券＂的议案,不需要在本次股东大会召开前十天将提案递交董事会。

    四、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查,本次股东大会的表决事项,除股东提出的临时提案外,其他议案都已在召开股东大会的通知中列明。

    本次股东大会采用记名投票表决方式,对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。

    本次股东大会当场公布了表决结果,审议通过了下列议案：

    1.关于中信证券股份有限公司《2002年度董事会工作报告》的议案；

    2.关于中信证券股份有限公司《2002年度监事会工作报告》的议案；

    3.关于中信证券股份有限公司《2002年度利润分配方案》的议案；

    4.关于支付董事、独立董事补助的议案；

    5.关于支付监事补助的议案；

    6.关于选举公司第二届董事会成员的议案；

    7.关于选举公司第二届监事会成员的议案；

    8.关于收购深圳中信联合创业投资有限责任公司的议案；

    9.关于授权中信证券股份有限公司经营班子递交发债申请的临时议案。

    第6项议案根据《公司章程》的规定,采用了累积投票制,并对每个董事候选人进行了逐个表决。

    第8项议案涉及关联交易,关联股东回避了对该项议案的表决。

    五、结论意见

    本律师基于上述审核认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《规范意见》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；在本次股东大会上提出临时提案的股东的提案资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    

北京市天元律师事务所

    律师：李毅多宋皓

    2003年7月7日