本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中信证券股份有限公司第三届董事会第六次会议于2006年10月9日以通讯方式召开,应表决董事19人,实表决董事19人,本次董事会有效表决数占董事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决,审议通过了：

    一、《关于公司购买办公用楼的预案》

    根据该预案,预提交股东大会讨论的事项如下：

    1、同意购买北京市朝阳广场项目的一座楼宇(开发商为：联合置地房地产开发有限公司),作为公司北京地区总部所在地。

    2、公司此次用于购买办公用房的总金额不超过人民币10亿元,公司将参考自有资金使用效益情况,以自有资金或贷款方式分期付款。

    3、目标楼宇面积约为52020平方米,购买范围主要包括：

    (1)全部地上建筑共25层,面积约为50440平方米；

    (2)地下建筑为地下第2层,面积约为1580平方米；

    (3)地下车位150个。

    4、上述楼宇的主体部分将作为公司及部分控股子公司的北京地区办公用楼,剩余部分将用于对外出租。

    5、提请股东大会授权公司经营管理层就购买办公用房及使用相关事项签署协议,并办理相关手续。

    二、《关于修改公司章程的预案》

    提请股东大会授权公司经营管理层,在公司获得经营融资融券业务资格后,对公司《章程》中第十三条的经营范围进行相应的修改,并办理相关登记手续。

    此外,因公司具有创新类业务资格,经监管部门核准,可开展创新类业务,建议删除《章程》第十三条中的“公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。”

    原稿：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：

    (一)证券(含境内上市外资股)的代理买卖；

    (二)代理证券的还本付息、分红派息；

    (三)证券的代保管、鉴证；

    (四)代理登记开户；

    (五)证券的自营买卖；

    (六)证券承销与保荐；

    (七)客户资产管理；

    (八)证券投资咨询(含财务顾问)；

    (九)国家证券监督管理机构批准的其他业务。

    公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

    公司变更业务范围必须经国家证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”

    修改稿：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：

    (一)证券(含境内上市外资股)的代理买卖；

    (二)代理证券的还本付息、分红派息；

    (三)证券的代保管、鉴证；

    (四)代理登记开户；

    (五)证券的自营买卖；

    (六)证券承销与保荐；

    (七)客户资产管理；

    (八)证券投资咨询(含财务顾问)；

    (九)融资融券(说明：序号及业务内容将依据监管部门批复相应调整)；

    (十)国家证券监督管理机构批准的其他业务。

    公司变更业务范围必须经国家证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”

    三、《关于增持华夏基金管理有限公司股权的议案》

    根据该议案：

    1、同意公司增持华夏基金的股权；

    2、以不超过人民币1.6亿元的价格受让北京证券有限责任公司持有的20%华夏基金股权；

    3、授权经营管理层就上述收购事项签署相关股权转让协议、支付转让价款,并办理相应手续。

    四、《关于授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易的议案》

    中信信托投资有限责任公司的两家股东分别是中国中信集团公司和中信华东(集团)有限公司,其中,中国中信集团公司为公司的控股股东单位,因此,公司购买中信信托的信托产品、与其进行资金交易涉及关联交易。此议案中信系统关联方董事7人回避表决,在提交董事会审议此项关联交易前,该议案已经公司独立董事审议通过,并出具了独立意见(详见本公告附件)。

    根据该议案：

    1、同意购买中信信托投资有限责任公司的信托产品及与中信信托投资有限责任公司进行资金交易,单笔及累计余额不超过2.82亿元(即,公司2005年底经审计的净资产56.46亿元的5%),且不含2.82亿元；

    2、购买的信托产品主要包括：有抵押物的、有担保的、有明显信用增级结构、风险适中的信托产品；

    3、资金交易主要包括：资金拆借、回购等；

    4、授权公司经营管理层在董事会同意的总金额范围内,确定购买上述信托产品的具体时机、品种及金额,确定与中信信托投资有限责任公司进行资金拆借、回购的具体时机、品种及金额；

    5、公司经营管理层应谨慎使用董事会授权,并于定期报告中,对报告期内发生的上述信托产品购买情况、截止报告期末上述信托产品的累计余额及收益等情况进行公告；

    6、本次关联交易之董事会授权有效期为：2006年9月25日至2007年6月30日。

    五、《关于公司增设部门的议案》

    为适应市场发展的变化,进一步扩大市场覆盖的广度和深度,满足中小企业的融资服务需求,同时配合公司其他业务的开展,公司决定增设企业发展融资部。

    六、《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》

    公司将于2006年10月30日在北京召开2006年第四次临时股东大会,审议《关于公司购买办公用楼的议案》和《关于修改公司章程的议案》,相关会议通知与本次董事会决议同日公告。

    特此公告。

    附件：《关于授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易的议案》之独立董事意见

    中信证券股份有限公司董事会

    2006年10月9日

    《关于授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、

    进行资金交易的议案》之独立董事意见

    本人作为中信证券股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会独立董事,现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定,就授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易之关联交易发表独立意见如下：

    1、通过购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易,公司将加强资金利用效率,提升公司的整体盈利能力和投资者的投资回报,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。

    2、相关信托产品的发行程序合法、合规,所涉及资金交易将尊重市场规律及商业惯例,不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    3、有关议案的表决严格按照公司《章程》及关联交易决策制度执行,在表决过程中关联方董事进行了回避表决,决策程序合法、合规。

    据此,就授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易发表同意意见。

    中信证券股份有限公司第三届董事会独立董事(以姓氏笔画为序)：

    万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健、张宏久

    2006年9月25日