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    中信证券股份有限公司2006年第二次临时股东大会,于2006年5月29日下午在北京市华都饭店云林堂召开,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表共180人,代表1,789,596,931股,占公司总股本的72.12%。其中,出席现场会议并投票股东及授权代表人数21人,代表股份1,707,274,051股,占公司总股本的68.80%；参加网络投票的股东人数159人,代表股份82,322,880股,占公司总股本的3.32%。

    此外,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次临时股东大会的现场会议。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张佑君董事主持。北京市康博律师事务所为本次股东大会的现场会议出具了法律意见书。

    会议以记名投票方式,逐项审议并通过了如下议案：

    一、《关于公司非公开增发股票的议案》

    本次参加表决的股东1,787,950,069股同意,占参加表决股东代表股份的99.91%；182,610股弃权,占参加表决股东代表股份的0.01%；1,464,252股反对,占参加表决股东代表股份的0.08%；此项议案获得通过。

    (一)公司非公开发行人民币普通股(A股)

    1、发行方式：非公开发行。

    本次参加表决的股东1,787,413,080股同意,占参加表决股东代表股份的99.88%；2,100,766股弃权,占参加表决股东代表股份的0.12%；83,085股反对；此项议题获得通过。

    2、本次发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

    本次参加表决的股东1,787,414,200股同意,占参加表决股东代表股份的99.88%；2,135,566股弃权,占参加表决股东代表股份的0.12%；47,165股反对；此项议题获得通过。

    3、股票面值：人民币1.00 元/股。

    本次参加表决的股东1,787,367,995股同意,占参加表决股东代表股份的99.88%；2,200,801股弃权,占参加表决股东代表股份的0.12%；28,135股反对；此项议题获得通过。

    4、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过5亿股(含5亿股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    本次参加表决的股东1,787,364,795股同意,占参加表决股东代表股份的99.88%；2,181,301股弃权,占参加表决股东代表股份的0.12%；50,835股反对；此项议题获得通过。

    5、锁定期安排：本次非公开发行的股份,在发行完毕后,十二个月内不得转让。

    本次参加表决的股东1,787,346,695股同意,占参加表决股东代表股份的99.87%；2,187,601股弃权,占参加表决股东代表股份的0.13%；62,635股反对；此项议题获得通过。

    6、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于公司第二次董事会第三十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    本次参加表决的股东1,787,330,695股同意,占参加表决股东代表股份的99.87%；2,149,901股弃权,占参加表决股东代表股份的0.12%；116,335股反对,占参加表决股东代表股份的0.01%；此项议题获得通过。

    7、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者,上述机构投资者主要包括,境内注册的保险公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司及其它合格境内外机构投资者。

    本次参加表决的股东1,695,507,961股同意,占参加表决股东代表股份的94.74%；94,031,515股弃权,占参加表决股东代表股份的5.26%；57,455股反对；此项议题获得通过。

    8、募集资金投向：本次募集资金全部用于补充公司营运资金。

    本次参加表决的股东1,787,346,395股同意,占参加表决股东代表股份的99.87%；2,222,401股弃权,占参加表决股东代表股份的0.13%；28,135股反对；此项议题获得通过。

    9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    本次参加表决的股东1,787,306,195股同意,占参加表决股东代表股份的99.87%；2,225,301股弃权,占参加表决股东代表股份的0.13%；65,435股反对；此项议题获得通过。

    10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12 个月内有效。

    本次参加表决的股东1,787,296,180股同意,占参加表决股东代表股份的99.87%；2,272,616股弃权,占参加表决股东代表股份的0.13%；28,135股反对；此项议题获得通过。

    (二)股东大会授权事项

    1、授权公司经营管理层按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    2、授权公司经营管理层决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

    3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司经营管理层对本次非公开发行股票方案进行调整。

    4、授权公司经营管理层办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    5、授权公司经营管理层对募集资金进行流动性管理：授权公司经营管理层对暂不使用的募集资金进行流动性管理。

    6、授权公司经营管理层根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    本次参加表决的股东1,787,339,895股同意,占参加表决股东代表股份的99.87%；2,228,901股弃权,占参加表决股东代表股份的0.13%；28,135股反对；此项议题获得通过。

    (三)关于前次募集资金使用情况报告

    公司前次募集资金使用情况报告已经2006年3月27日召开的第二届董事会第二十九次会议审议,并获公司2006年5月12日召开的2005年度股东大会审议通过。北京天华会计师事务所于2006年3月27日为公司出具了天华审字(2006)第006-28号《中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。

    (说明：公司2005年度股东大会决议、第二届董事会第二十九次会议决议及公司前次募集资金使用情况报告、《中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》分别详见2006年5月13日和3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。)

    二、《关于募集资金补充公司营运资金项目的可行性研究报告》

    本次参加表决的股东1,787,512,705股同意,占参加表决股东代表股份的99.88%；2,056,091股弃权,占参加表决股东代表股份的0.12%；28,135股反对；此报告获得通过。

    北京市康博律师事务所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员及召集人资格；表决程序等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司

    2006年5月30日