本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第三届董事会第一次会议于2006年5月12日在北京京城大厦召开,应表决董事19人,实到董事12人；王东明、居伟民、张极井、黎晓宏、张懿宸、李如成、邬小蕙等7位董事因事不能出席本次董事会,其中,王东明董事长授权笪新亚董事行使表决权,居伟民董事、张极井董事、黎晓宏董事、张懿宸董事、邬小蕙董事授权张佑君董事代为行使表决权,李如成董事授权吴幼光董事代为行使表决权。本次董事会,王东明董事长委托张佑君常务董事现场主持会议,公司监事和部分高管列席了会议,本次董事会有效表决数占董事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决,一致审议通过了：

    一、《关于选举董事长的议案》

    公司第三届董事会选举王东明先生续任公司董事长。

    王东明先生,现年54岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任北京华远经济建设公司副总经理,加拿大枫叶银行证券公司副经理,华夏证券有限公司国际业务部总经理,南方证券有限公司副总裁,中信公司证券部副主任,中信证券有限责任公司副总经理、总经理,中信证券股份有限公司总经理。现任本公司董事长,中国中信集团公司董事、总经理助理。

    二、《关于选举董事会专门委员会成员的议案》

    相关委员会成员名单如下(其中第一位为董事会相关专门委员会的召集人)：

    提名委员会：万寿义、杜兰库、李扬、王东明、李如成

    发展战略委员会：王东明、李如成、张佑君、张极井、笪新亚

    审计委员会：王彩俊、边俊江、冯祖新、居伟民、笪新亚

    薪酬与考核委员会：李健(女)、万寿义、王彩俊、居伟民、李如成

    风险管理委员会：笪新亚、周一敏、张宏久

    (上述委员简历详见2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。)

    三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    公司第三届董事会聘任程博明先生为公司常务副总经理,主持日常工作；聘任德地立人先生、笪新亚先生、黄卫东先生、吴玉明先生为公司副总经理；聘任倪军女士为公司总会计师；聘任谭宁先生为公司董事会秘书；委任郑京女士为董事会证券事务代表。

    (1) 程博明先生,现年44岁,经济学博士。曾任金融时报社理论部负责人、北京证券登记有限公司总经理、兼任长城资信评估有限公司董事长、中信证券股份有限公司总经理助理、中信证券股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司常务副总经理,主持日常工作。

    (2) 德地立人先生,现年53岁,日本国籍,美国斯坦福大学东亚研究中心硕士(主攻中国经济)。曾任日本大和证券公司：国际金融部中国业务负责人、美国公司投资银行部副总裁、香港公司执行副总裁、北京代表处首席代表、新加坡分公司总裁、投资银行总部部长；兼任新加坡投资银行协会副会长、印尼投资基金董事会主席、马来西亚投资基金董事、期货公司董事长等。现任公司副总经理兼任企业融资委员会主任。

    (3) 笪新亚先生,现年50岁,硕士研究生学历。曾任北京标准国际股份咨询公司副总经理,中信证券有限责任公司投资银行部总经理,中信证券有限责任公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    (4) 黄卫东先生,现年38岁,硕士研究生学历。曾任中信证券公司：债券部总经理、资产管理部总经理、资金运营部总经理、金融产品开发小组组长、公司襄理。现任公司副总经理。

    (5) 吴玉明先生,现年39岁,经济学硕士。曾任君安证券天津营业部副总经理,中信证券公司：天津管理总部常务副总经理、天津管理总部总经理、公司襄理。现任公司副总经理。

    (6) 倪军女士,现年50岁,货币金融学研究生,高级会计师。曾任中信兴业公司财务处副处长、中信证券股份有限公司计划财务部总经理。现任公司总会计师。

    (7) 谭宁先生,现年46岁,本科学历。曾任中信公司人事教育处副处长、中信证券公司人力资源部总经理、中信证券公司天津管理总部副总经理、中信证券公司襄理、中信证券武汉营业部总经理。现任公司董事会秘书兼董事会办公室、总经理办公室主任。

    (8) 郑京女士,现年33岁,本科学历。曾任中信证券股份有限公司研究咨询部项目助理、中信证券股份有限公司综合管理部经理、中信证券股份有限公司董事会办公室经理。现任中信证券股份有限公司董事会证券事务代表。

    四、《关于修改公司原非公开发行股票预案中"发行对象"条款的预案》

    修改了公司第二届董事会第三十二次会议中非公开发行股票预案中"发行对象"条款。

    原稿："本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司经营管理层确定。"

    修改稿："发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者,上述机构投资者主要包括,境内注册的保险公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司及其它合格境内外机构投资者。"

    五、《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

    公司2006年第二次临时股东大会将于2006年5月29日在北京华都饭店云林堂召开,2006年5月29日当天除现场股东大会外,还将进行网络投票,股东大会的具体时间安排如下：

    1、现场股东大会：2006年5月29日下午14:00

    2、网络投票时间：2006年5月29日上午9:30-11:30

    2006年5月29日下午13:00-15:00

    公司召开2006年第二次临时股东大会的通知将与本决议同日公告。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司董事会

    2006年5月12日