本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司2005年度股东大会,于2006年5月12日上午在北京市华都饭店兰菊轩召开,与会股东及股东代表共30人,代表1,726,498,123股,占公司总股本的69.57%%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。北京市康博律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

    会议以记名投票方式,逐项审议并通过了如下议案：

    一、《2005年度董事会工作报告》

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    二、《2005年度监事会工作报告》

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    三、《审议2005年年度报告》

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    四、《2005年度募集资金使用情况报告》

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    五、《2005年度利润分配议案》

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据此议案：每股实际分配利润0.12元(含税),实际分配利润合计为297,780,000.00 元,2005年度未分配利润4,411,412.89元转入下一年度。

    六、《关于选举公司第三届董事会成员的议案》

    经选举,下列人员当选公司第三届董事会成员：

    非独立董事(11名,按姓氏笔画排序)：

    王东明、邬小蕙(女)、张佑君、张极井、张懿宸、李如成、吴幼光、周一敏、居伟民、笪新亚、黎晓宏(上述候选人均为公司第二届董事会成员)。

    独立董事(8名,按姓氏笔画排序)

    万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健(女)、张宏久。

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案(上述董事会成员简历详见2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,本次董事会换届选举每位候选人采取逐项表决方式进行,表决意见一致)。

    七、《关于选举公司第三届监事会成员的议案》

    经选举,下列人员当选公司第三届监事会成员：

    冯征、张耀、杜志萍(女)、何德旭、杨振宇、秦永忠、卿虹(女)、郭昭、雷勇。

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案(上述监事会成员简历详见2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,本次监事会换届选举每位候选人采取逐项表决方式进行,表决意见一致)。

    八、《关于修改公司章程的议案》

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    九、《关于就公司发行短期融资券给董事会授权的议案》

    到会股东1,726,498,123股同意,占与会股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据此议案：

    股东大会对董事会作如下授权：

    1、授权董事会确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机,并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；

    2、决议期内公司待偿还短期融资券余额当期且累计不得超过公司净资本的60%(2005年底,公司的净资本为40.89亿元,不含并表控股公司数据)；同时,该余额当期且累计不得超过中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况,每半年调整一次的待偿还短期融资券余额上限(该余额上限情况将在全国银行间债券市场公示)。

    3、本决议自签署之日起有效期一年。

    十、《关于聘请中国中信集团公司担任公司发债担保机构的议案》

    因中国中信集团公司为公司的控股股东,此议案涉及关联交易,关联方股东回避表决。到会股东1,726,498,123股,其中,关联方股东953,040,881股,非关联方股东773,457,242股。

    到会非关联方股东773,457,242股同意,占与会非关联方股东代表股份的100%,0股弃权,0股反对,通过了此议案。

    根据此议案：

    1、同意聘请中国中信集团公司担任公司发债担保机构；

    2、授权公司经营管理层与中国中信集团公司签署《担保合同》,包括以下"重大不利变化及反担保"内容："在债券存续期间内,发行人总资产负债率不得高于75%,流动资产对资产总额的比率不得低于50%,净资产总额不得低于人民币45亿元。一旦有关财务比率不满足上述要求,发行人应将现金及有价证券资产(包括国债、央行票据、金融债及担保人认可的其他资产)放入偿债专户中,该专户现金及资产市值不低于担保余额的110%,并向担保人提供质押。"并授权经营管理层在上述情况出现时,履行相关约定,包括签订质押合同、移交质物等。

    北京市康博律师事务所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员及召集人资格；表决程序等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司

    2006年5月13日