中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[2002]129号文件批准，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2002年12月13日至25日发行人民币普通股（A股）40,000股，并于2003年1月6日在上海证券交易所成功上市。

    鉴于中信证券2002年年度报告暨2003年第一季度季报已于2003年4月15日公告，广发证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为中信证券本次公开发行股票的主承销商，根据贵会证监发[2001]48号《证券公司从事股票主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定，于2003年4月24日至30日对中信证券进行了第一次回访，现将回访结果汇报如下：

    一、募集资金使用情况

    中信证券本次发行A股股票40,000万股，每股发行价4.50元，共募集资金180,000万元，扣除承销佣金、上网发行手续费及其它发行费用后，实际可使用资金为175,967.34万元。该等资金已于2002年12月25日划入中信证券的指定帐户。

    （一）承诺募集资金使用情况

    中信证券对本次公开发行股票的募集资金175,967万元拟作以下安排：以67,802万元控股收购万通证券有限责任公司，其余108,165万元补充营运资金，其中1.2亿元用于增加营业网点，4亿元作为股票和债券业务专项资金，3亿元用于信息系统建设，2.6亿元用于网上经纪等创新业务。

    （二）实际募集资金使用情况

    由于中信证券的募股资金于2002年12月25日到位，截至2002年12月31日，中信证券没有募集资金投资情况。

    截至2003年4月30日，由于万通证券有限责任公司的增资扩股方案尚未获得贵会的批复，中信证券尚未向万通证券有限责任公司支付增资款67,802万元。

    2002年7月2日，贵会批准中信证券在长沙市、绍兴市和广东省中山市、佛山市、东莞市分别设立一家证券营业部，目前这五家证券营业部正在筹建之中。截至2003年4月30日，中信证券已对上述五家证券营业部的筹建投入募集资金200万元。截至2003年4月30日，中信证券尚未投入拟用于股票和债券专项业务的募集资金。

    截至2003年4月30日，中信证券已对信息系统建设项目投入募集资金189万元。

    截至2003年4月30日，中信证券尚未投入拟用于网上经纪等创新业务的募集资金。

    二、募集资金的管理

    中信证券除预留控股收购万通证券有限责任公司的资金外，对于拟用于补充营运资金的募集资金由资金运营部统一进行流动性管理。中信证券根据资金运营的需要，以前述募集资金投资于国债回购、短期债券等证券。

    截至2003年4月30日，中信证券不存在大股东占用募集资金的行为。

    三、盈利预测实现情况

    中信证券在本次股票发行中未提供注册会计师审核的盈利预测报告，但中信证券全体董事、北京市中博律师事务所（发行人律师）和广发证券（主承销商）均对中信证券股票发行后“预期利润率可达同期银行存款利率”发表了明确的专项意见，认为本次发行符合《中华人民共和国公司法》第137条的有关规定。

    根据中信证券2002年年度报告，经北京天华会计师事务所审计，中信证券2002年度实现净利润1.10亿元，加权平均净资产收益率为3.26%，全面摊薄净资产收益率为2.15%，均高于一年期银行存款利率水平。

    四、业务发展目标的实现情况

    2002年，中信证券在管理上加大了改革力度，不断推进业务转型，探索新的经营模式，基本完成全面预算管理、全员绩效考核管理和业务流程再造等方面的基础性工作，在证券市场规模持续萎缩、交易佣金下调和行业竞争更为激烈的背景下，仍在市场份额等方面取得了良好成绩。

    中信证券通过公开发行股票并上市，完善了法人治理结构和信息披露制度，同时增强了资本实力，具备了扩张经营规模和调整收入结构的基础，抵御证券市场风险的能力得到提高，为成为“我国一流的证券公司”打下了良好基础。

    五、中信证券首次公开发行股票上市以来的二级市场走势

    中信证券本次发行的40,000万股A股，每股发行价为4.50元，发行市盈率为15倍，于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌交易。中信证券A股上市首日开盘价为5.53元，收盘价为5.01元，截至2003年4月30日中信证券A股最高价为9.28元，最低价为4.85元。基于中信证券A股的二级市场表现，我公司认为中信证券的首次公开发行股票的定价是合理的。

    六、主承销商内部控制的执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。我公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由内部独立的监察部门实施严格的监督。

    我公司在承销中信证券股份有限公司首次公开发行股票期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    在申请公开发行股票并上市前，中信证券及其控股股东中国中信集团公司做出了以下承诺，现将有关承诺履行情况分别说明如下：

    1、中信证券尚有部分房产未取得房屋产权证，承诺“将抓紧办理该部分房产的变更和过户手续，保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现”。截至2003年4月30日，中信证券仍在积极办理前述房产的变更和过户手续。

    2、为了避免与中信证券产生同业竞争，中国中信集团公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。截至2003年4月30日，没有发现中国中信集团公司存在违反前述承诺的情况。

    此外，我公司在承销中信证券股票过程中，未对中信证券提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其它需要进一步说明的问题

    中信证券曾在本次公开发行股票的招股说明书对“2002年度经营业绩将大幅度下降”做了特别风险提示。

    中信证券2002年实际完成净利润1.10亿元，比上一年同比下降82.57%，其主要原因是我国证券公司存在经营状况高度依赖国内证券市场行情及其走势的系统性风险。2002年，国内证券市场由于股价指数下挫、交易佣金下调等原因，证券公司的业务总量明显萎缩，中信证券的手续费收入、自营证券差价收入、受托资产管理收益也不同程度的下降，致使中信证券的净利润实现数与2001年度相比，出现大幅度地下降。

    经上海证券交易所批准，中信证券董事会于2003年1月20日发布了《中信证券股份有限公司业绩预警公告》（见当日《中国证券报》）。

    九、主承销商内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对中信证券本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了中信证券自发行上市以来到本次回访之日期间的生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测及业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，符合中国证监会的有关要求，特此说明！

    特此报告！

    法定代表人

    或授权代表：

    

广发证券股份有限公司

    2003年5月15日