本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第二届董事会第三十次会议于2006年4月10日以通讯方式召开,应表决董事19人,实际表决董事18人,其中,邬小蕙董事因出差,未参加表决,本次董事会有效表决数占董事总数的94.74%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决：

    一、审议通过以下预案,并提交公司股东大会讨论

    1、《关于修改公司章程的预案》

    根据中国证监会2006年3月21日发布并实施了新修订的《上市公司章程指引》,公司董事会审议通过了《关于修改公司章程的预案》。因为本次章程修改的条款较多,不在决议附件中单独列示具体变更条款,拟提交股东大会审议的章程修改案(全文,含股东大会议事规则和董事会议事规则,此外,监事会议事规则初稿已经第二届监事会第九次会议审议),将与公司2005年股股东大会文件同期,于2006年5月8日在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上进行全文登载。

    2、《关于聘请中国中信集团公司担任公司发债担保机构的预案》

    (1)提请公司股东大会同意聘请中国中信集团公司担任公司发债担保机构；

    (2)提请公司股东大会授权公司经营管理层与中国中信集团公司签署《担保合同》,包括以下"重大不利变化及反担保"内容："在债券存续期间内,发行人总资产负债率不得高于75%,流动资产对资产总额的比率不得低于50%,净资产总额不得低于人民币45亿元。一旦有关财务比率不满足上述要求,发行人应将现金及有价证券资产(包括国债、央行票据、金融债及担保人认可的其他资产)放入偿债专户中,该专户现金及资产市值不低于担保余额的110%,并向担保人提供质押。"并授权经营管理层在上述情况出现时,履行相关约定,包括签订质押合同、移交质押物等。

    因中国中信集团公司为公司的实际控制人,此预案涉及关联交易,公司独立董事为此预案出具了独立意见(详见附件)。

    二、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    公司定于2006年5月12日在北京召开2005年度股东大会,相关会议通知将于本决议同日公告。

    特此公告。

    附件：《关于聘请中国中信集团公司担任公司发债担保机构的预案》之独立董事意见

    中信证券股份有限公司董事会

    006年4月10日

    《关于聘请中国中信集团公司担任公司发债担保机构的预案》之独立董事意见

    本人作为中信证券股份有限公司(简称"公司")第二届董事会独立董事,现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定,就公司聘请控股股东中国中信集团公司担任公司发债担保机构的关联交易,发表如下独立意见：

    1、2005年9月28日,标准普尔评级服务公司将中信集团公司的长期外币评级由"BB"调升至"BB＋",长期评级展望为"稳定"。聘请中国中信集团公司担任公司的发债担保机构,是公司顺利发行债券的有力保障,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。

    2、相关合同内容合法、合规,在尊重市场规律及商业惯例的基础上,公平、公允地反映了所涉及事项的相关情况,不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    3、由于本期债券的预发行期为15年,时限较长,本次合同中涉及了"重大不利变化及反担保"内容,如该事项发生,公司经营层有权按照股东大会的授权进行操作。

    4、有关预案的表决严格按照公司章程及关联交易决策制度执行,在表决过程中关联方董事进行了回避表决,决策程序合法、合规。

    独立董事(以姓氏笔画为序)：

    万寿义、王彩俊、边俊江、孙环葆、

    张绪生、杜兰库、梁英奇、薄熙成

    2006年4月10日