本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    2006年12月28日，中国南方航空股份有限公司2006年第一次临时股东大会在公司总部召开。

    出席会议的股东或股东代表8人，代表的股份2,464,784,386股，占公司总股本的56.35%，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、审议批准本公司与空中客车公司关于购买50架A320系列飞机交易。

    有效表决权的投票总股数2,464,784,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,464,369,186股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为264,369,186股，占有效投票数的10.73%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份415,200股, 均为流通股股份。

    二、审议批准本公司控股子公司厦门航空有限公司(“厦航”)与波音公司关于置换6架B737-800飞机交易。

    有效表决权的投票总股数2,464,784,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,464,503,386股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为264,503,386股，占有效投票数的10.73%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份281,000股, 均为流通股股份。

    三、选举李文新先生为本公司董事及授权董事会确定其酬金。

    有效表决权的投票总股数2,464,784,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,464,526,536股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为264,526,536股，占有效投票数的10.73%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份257,850股, 均为流通股股份。

    四、审议批准厦航与波音公司关于购买6架B737-800飞机交易。

    有效表决权的投票总股数2,464,784,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,464,643,136股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为264,643,136股，占有效投票数的10.74%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份141,250股, 均为流通股股份。

    五、审议批准本公司与波音公司关于购买6架B777F货机交易。

    有效表决权的投票总股数2,464,784,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,464,579,386股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为264,579,386股，占有效投票数的10.73%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份205,000股, 均为流通股股份。

    六、审议批准本公司因应《公司法》修改而修订的《公司章程》，此为特别决议案。

    有效表决权的投票总股数2,464,784,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,464,569,086股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为264,569,086股，占有效投票数的10.73%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份215,300股, 均为流通股股份。

    七、授权董事会根据新修订的《公司章程》，修订本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司管治规定文件。

    有效表决权的投票总股数2,464,784,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,464,544,136股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为264,544,136股，占有效投票数的10.73%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份240,250股, 均为流通股股份。

    八、授权监事会根据新修订的《公司章程》，修订本公司《监事会议事规则》。

    有效表决权的投票总股数2,464,784,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,464,549,136股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为264,549,136股，占有效投票数的10.73%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份235,250股, 均为流通股股份。

    九、审议批准授权本公司董事会在适当的时间以不高于市场一般的条件购买“董事及高级管理人员责任保险”。

    有效表决权的投票总股数2,464,766,386股，投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,419,631,927股，其中：非流通股股份为22亿股，占有效投票数的89.26%，流通股股份为219,631,927股，占有效投票数的8.91%。投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份45,134,459股, 均为流通股股份,占有效投票数的1.83%。

    根据香港交易所上市规则，毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。

    正平天成律师事务所章震亚律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定，本次的股东大会会议决议是合法有效的。

    注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查，毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按照香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港保证应聘服务准则》所进行的审计验证工作，也不会针对与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出咨询。

    中国南方航空股份有限公司董事会

    2006年12月28日