本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    中国南方航空股份有限公司("本公司")第四届董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,于2006年4月19日在南航十四号会议室召开董事会会议。南航10名董事中的8名出席了会议, 董事周永前委托董事王全华代为投票,董事赵留安委托董事司献民代为投票。出席会议的人数及会议程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。出席会议的董事经过审议和表决,作出如下决议：

    一、经审议批准2005年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括A股及H股),并决定于当天对外公布业绩。

    二、审议通过2005年董事会报告；

    三、审议通过经审计的2005年财务报告；

    四、审议通过利润分配方案： 经毕马威华振会计师事务所审计,依据中国会计准则,截止2005年12月31日本公司年度净利润为人民币-1,794百万元,2005年度不提取任何公积金,不分配利润,同时本期不用资本公积金或盈余公积转增股本, 此外, 由于部分控股子公司盈利,根据合并报表的规定按持股比例计提控股子公司2005年计提的公积金。

    五、同意就选举谭万庚、陈振友为南航董事会董事,并授权董事会确定其酬金事宜提交股东大会审议；

    六、审议通过继续聘任毕马威会计师事务所为本公司国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师,并授权董事会确定其酬金事宜。

    七、审议批准以上第二至第六项需提交股东大会审议议案以及已通过董事会决议的同意周永前辞去董事职务的议案提交本公司2005年度股东大会审议。

    八、确认郑恩仁因退休辞去副总经理职务。

    本公司独立董事已就上述董事候选人发表独立意见,一致认为：董事候选人公司董事的任职资格合法该候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等的有关规定；董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。

    备注：董事候选人简历,本公司将在2005年年度股东大会通知中详细披露。而2005年年度股东大会通知,本公司将另行公告。

    (此页无正文,专为临2006-04号公告用)

    中国南方航空股份有限公司董事会

    2006年4月19日