按照中国证监会《上市公司检查办法》的规定,广东证监局派出检查组于2005年10月17至26日对中国南方航空股份有限公司("本公司")进行了例行巡回检查。检查结果表明,本公司自2003年上市以来,能及时按照要求制定或修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等制度,重大事项基本履行了法定程序及信息披露义务。但检查中发现本公司存在关联交易需进一步规范等问题,对本公司下达了《关于中国南方航空股份有限公司限期整改有关问题的通知》,要求本公司对有关问题限期整改,并将整改措施予以披露。自本公司接到上述通知后,管理层高度重视,多次组织人员进行清查、研究,制定整改措施,现就整改的有关问题及整改措施公告如下：

    一、与控股股东关联交易需进一步规范的问题。

    1、广东证监局巡查发现本公司2003、2004年向中国南方航空集团公司(以下简称南航集团)原下属公司中国北方航空公司(以下简称北方航)和新疆航空公司(以下简称新疆航)分摊营业费用2065万元及6537万元,未签订关联交易协议,分摊依据不充足,有关分摊未履行审批程序,且未按关联交易进行信息披露；

    整改措施：

    目前本公司已着手对该项问题进行积极整改,即补签关联交易协议,并将在2005年年报中补充披露。

    2、广东证监局巡查发现本公司和下属子公司应切实关注在中国南航集团财务有限公司(以下简称财务公司)存款的安全性问题,并完善有关在财务公司存贷款情况的信息披露；

    整改措施：

    为进一步加强本公司在财务公司存款的安全问题,本公司要求财务公司至少每月以书面形式通报相关的信息,包括本公司及下属子公司在财务公司的存款情况,及财务公司转存四大银行的情况等。此外,本公司作为财务公司的股东,要求财务公司完善风险管理及内部控制制度,财务公司也进行了相关的承诺和保证；同时,本公司董事会责成本公司在财务公司的派出董事,认真关注并检查财务公司的风险管理及内部控制情况。

    关于本公司在财务公司存贷款的信息披露问题,2005年的年报将按要求进行完善。

    3、广东证监局巡查发现南航集团2003年将广州航空大酒店90%股权出售给本公司,但截至目前相关法律手续尚未完成。

    整改措施：

    由于此项股权转让涉及广州航空大酒店由国有企业全资公司转制为有限责任公司,本公司与南航集团的有关部门正积极与有关主管部门沟通,争取尽快完成上述酒店的改制及股权转让等法律手续。

    二、内部控制需进一步完善的问题。截止2004年末,本公司下属分公司河南分公司代中原航空公司归还款项达1.04亿元,有关款项在与集团公司往来余额中披露。但据广东监管局巡查了解,南航集团并未持有中原航空公司股权,也尚未认可该笔债务,且本公司未就河南分公司代替中原航空公司还款事项与中原航空公司签订协议, 有关法律手续不完备。

    整改措施：

    本公司账上反映应收中原公司1.04亿元,但同时本公司目前正在使用中原公司的房屋等资产。由于中原公司在机场的房屋和资产,是本公司生产需用的,本公司拟购买中原航空公司名下的生产性房屋等资产,经初步评估,中原公司的房屋等资产基本上可以抵偿其欠本公司的款项。但由于南航集团与中原航空有关的资产产权关系尚未清晰,需要国资委的批复。因此以上有关交易尚待相关产权明晰后完善相关的法定手续。目前,本公司与南航集团有关部门已补签有关款项代垫协议,并就产权关系、资产收购等问题正在积极争取国资委等主管部门的批复。

    三、财务管理及会计核算需进一步加强。

    1、广东证监局巡查发现：本公司2004年会计报表在合并抵销下属公司珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司及广州飞机维修工程有限公司的交易额时,因会计差错使"其他业务收入"及"主营业务成本"两科目同时减少11036万元,虽未对公司损益造成影响,但虚增公司主营业务利润及毛利率；

    整改措施：本公司2005年的年报将对2004年的数据进行调整。

    2、广东证监局巡查发现：合并报表中房改款余额的327万元差额未查明原因；

    整改措施：

    差异已经查明原因,不是房改款余额的差异,而是核算的项目不一致造成的差异,即本公司下属单位飞机维修公司在"其他应付款"科目反映应付给本公司的款项还包括其他项目。

    3、广东证监局巡查认为：本公司未严格执行公司既定的应收账款坏账准备政策,2004年少计提坏账准备3500万元,其中包括少计提新疆航、北方航1100万元,使收购两公司资产价格增加,存在因坏账导致未来资产减值风险；

    整改措施：

    为减少投资者的疑问,本公司坏账准备政策2005年将由2004年的"首先分析余额较大的应收账款项目,如存在已有迹象表明回收困难的应收账款,估计其不能回收的金额单独提取坏账准备,对其它的应收账款是根据账龄分析及管理层认为合理的比例计提坏账准备"更改为"首先根据账龄分析及管理层认为合理的比例计提坏账准备,再对没有全额计提坏账准备的较大的应收账款项目进行分析,估计其不能回收的金额与计提坏账准备的金额进行比较,补提不足部分"。更改的坏账准备的计提方法本公司按照规定程序报董事会审批。

    4、广东证监局巡查发现：2003年本公司本部及下属公司将应计入营业外收入的逾期票款收入13257万元误计入主营业务收入,虽未对公司损益造成影响,但影响公司扣除非经常性损益的相关财务指标。

    整改措施：本公司今后的年报将注意相关问题,严格按照财政部颁布的会计处理规定执行。

    四、信息披露工作应进一步改进问题。一是公司及下属公司计提存货、固定资产减值事项未披露；二是公司及下属子公司部分资产抵押事项披露错误；三是未披露不合并因海外融资租赁需要而设立的境外子公司的原因；四是两年度变动比例达30%以上会计科目的变动原因未披露；五是部份土地使用权在2003年、2004年与2001年在会计报表中反映不一致。

    整改措施：

    本公司将在2005年的年报中修正。关于抵押、合并及变动比例超过30%的变动原因披露问题,本公司今后的年报将注意相关问题,严格按照证监会的规定执行。本公司的土地使用权在报表上反映不一致的问题,已经在2004年的年报中披露,今后将统一按照2004年的披露执行。

    以上巡查问题及整改措施已经本公司董事会根据《公司章程》第一百三十四条规定,以董事通讯、签字同意方式审议并作出决议。应参与审议董事10人,实际参加审议董事10人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    特此公告。

    

    中国南方航空股份有限公司董事会

    二00六年三月十五日