本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    2005年6月15日,中国南方航空股份有限公司2004年度股东大会在公司总部召开。

    出席会议的股东或股东代理4人,代表的股份 3,598,963,609股,占公司总股本的82.277%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过2004年度董事会报告；

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,825,319,963股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为625,319,963股,占有效投票数的22.131%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份161,250股,均为流通股股份,占有效投票数的0.006%。

    二、审议通过2004年度监事会报告；

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,825,319,963股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为625,319,963股,占有效投票数的22.131%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份161,250股,均为流通股股份,占有效投票数的0.006%。

    三、批准2004年度经审核合并财务报表；

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,825,294,963股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为625,294,963股,占有效投票数的22.130%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份186,250股,均为流通股股份,占有效投票数的0.007%。。

    四、批准2004年度利润分配预案；

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,825,262,463股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为625,262,463股,占有效投票数的22.129%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份218,750股,均为流通股股份,占有效投票数的0.008%。

    五、同意续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2005度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为本公司2005年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金的议案；

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,825,299,913股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为625,299,913股,占有效投票数的22.131%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份181,300股,均为流通股股份,占有效投票数的0.006%。

    六、批准关于以经营性租赁方式引进5架波音B737-700、5架波音B737-800、5架空中客车A320-200、10架空中客车A321-200飞机的议案；

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,804,129,562股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为604,129,562股,占有效投票数的21.381%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份21,351,651股,均为流通股股份,占有效投票数的0.756%。

    七、批准关于购买5架空中客车A380飞机的议案；

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,577,758,602股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为377, 758,602股,占有效投票数的13.370%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份247,722,611股, 均为流通股股份,占有效投票数的8.767%。

    八、批准关于购买12架波音B737-700飞机和33架波音B737-800飞机的议案；(其中15架波音B737-800飞机为厦门航空有限公司购买)。

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,825,481,213股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为625,481,213股,占有效投票数的22.137%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份0股。

    九、批准关于修改本公司的《公司章程》的议案,及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就修改议案作适当的文字修改及处理其它一切事宜；

    有效表决权的投票总股数2,825,369,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,806,385,463股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.866%,流通股股份为606,385,463股,占有效投票数的21.462%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份18,983,750股,均为流通股股份,占有效投票数的0.672%。

    十、批准关于修改本公司《股东大会议事规则》的议案：

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,825,233,463股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为625,233,463股,占有效投票数的22.128%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份247,750股,均为流通股股份,占有效投票数的0.009%。

    十一、批准关于修改本公司《董事会议事规则》的议案。

    有效表决权的投票总股数2,825,481,213股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,825,192,463股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的77.863%,流通股股份为625,192,463股,占有效投票数的22.127%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份288,750股,均为流通股股份,占有效投票数的0.010%。

    根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员［注］。

    正平天成律师事务所吕晖律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

    注：本公司的投票结果根据香港交易所上市规则规定已由香港执业会计师毕马威会计师事务所核查,其工作只限于应本公司的要求执行若干程序,以确定本公司所编集的投票结果概要是否与由公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《核数准则》所进行的审计后审阅工作,毕马威也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。

    

中国南方航空股份有限公司董事会

    2005年6月15日