中国南方航空股份有限公司(“南航”、“本公司”、“公司”)董事会根据《公司章程》第一百十一条规定,南航董事会以董事通讯、签字同意方式,审议有关公司股东提请2004年度股东大会审议新增议题的议案。应参与审议董事15人,实际参加审议董事15人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事认真审议,决议：同意就新增议案提交2004年度股东大会审议。

    本公司董事会兹公告,根据《公司章程》规定,经本公司股东中国南方航空集团公司和Space Dragon Limited、Choicewell Limited和华夏基金管理有限公司提议,并经本公司董事会审核同意,以下议案将提交2004年度股东大会审议：

    1、关于购买5架空中客车A380飞机的议案；

    2、关于购买12架波音B737-700飞机和33架波音B737-800飞机的议案；(其中15架波音B737-800飞机为厦门航空有限公司购买)

    3、关于修改公司章程的议案。

    (《公司章程》具体修改附后)

    以上第1、第2项提案的具体内容请参见2005年4月22日及5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》的本公司有关公告。

    中国南方航空集团公司为本公司控股股东,持有本公司50.3%的股份；Space Dragon

    Limited和Choicewell Limited分别持有本公司H股股份,华夏基金管理有限公司所管理的基金持有本公司A股股份,三家公司所持有南航股份合计超过5%,所以上述提案符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    附件：

新增之修改本公司《公司章程》的议案

    《公司章程》的原第九十七条后新增下列条款：

    第九十八条 在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(不含由职工代表担任的监事)的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人投票多少的顺序,从前往后地根据拟选出董事、监事人数,由得票较多者当选。

    第九十九条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第一百条 公司在确定董事、监事人选之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    第一百零一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    第一百零二条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。