本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    本公司董事会于2004年11月11日审议通过本公司收购中国南方航空集团公司、中国北方航空公司(“北方航空”)和新疆航空公司(“新疆航空”)与航空业务相关的资产(“主业资产”)和负债(“主业负债”)并签定《资产买卖合同》,收购范围为北京中企华资产评估公司出具的基准日为2003年12月31日的关于北方航空、新疆航空转让资产的中企华评报字［2004］第149-1号、第149-2号《资产评估报告》中列明的资产与负债,并将根据毕马威华振会计师事务所审计并出具的合同生效日的《审计报告》所确定的主业资产与主业负债作为最终买卖范围；收购价值以中企华资产评估公司出具的《资产评估报告》的评估数据为参考,暂定主业资产价格为人民币1,691,224.46万元,承接主业负债价值为人民币1,509,010.90万元,并将根据毕马威华振会计师事务所对按中国会计准则和制度的航空业务会计报表出具的合同生效日的《审计报告》所确定的航空主业资产及负债的帐面价值对基准日至合同生效日之间的航空主业资产和负债的变动情况进行调整,以作为本次收购的最终买卖价格和承接负债的最终价值。董事会同时审议通过了有关上述交易的《中国南方航空股份有限公司关联交易公告》(境内)和《非常重大收购及关联交易公告》(境外)。

    本公司2004年第二次临时股东大会于2004年12月31日审议通过了本公司收购南航集团、北方航空、新疆航空与航空业务相关的资产和负债并签定《资产买卖合同》,该合同正式生效。

    (以上公告详见2004年11月12日和2005年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》)

    截止目前,卖方已将《资产买卖合同》项下的资产及相关产权证明文件全部交付给本公司。其中飞机、发动机、房地产的权属证书手续正在办理中。

    2005年4月11日,毕马威华振会计师事务所已就本次资产买卖所涉及的于合同生效日的主业资产与主业负债出具了KPMG-A(2005)ARNo.0231、KPMG-A(2005)ARNo.0232号《审计报告》。截至2004年12月31日,经审计的主业资产帐面价值为1,539,752.40万元,经审计的主业负债的帐面价值为1,343,819万元。根据该审计报告,本次收购资产的最终价格为1,539,752.40万元,承接负债的最终价值为1,343,819万元。本公司将依据《资产买卖合同》的规定,按照该资产收购价格在扣除承接的债务款项后,将剩余转让款支付给卖方的指定银行帐户。

    特此公告。