本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    2004年12月31日,中国南方航空股份有限公司2004年第二次临时股东大会在本公司广州总部召开。

    出席会议的股东或股东代理13人,代表的股份3,082,080,792股,占公司总股本的70.46%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过关于本公司收购南航集团、北方航空、新疆航空的与航空业务相关的资产和负债并签订《资产买卖合同》的议案。

    有效表决权的投票总股数872,122,792股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份870,784,942股,占有效投票数的99.85%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份1,337,850股,占有效投票数的0.15%。

    二、审议通过关于本公司与南航集团的《土地使用权租赁协议》的议案。

    有效表决权的投票总股数882,080,792股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份880,742,942股,占有效投票数的99.85%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份1,337,850股,占有效投票数的0.15%。

    三、审议通过关于本公司与南航集团、北方航空的《场地租赁协议》的议案。

    有效表决权的投票总股数882,080,792股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份880,762,942股,占有效投票数的99.85%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份1,317,850股,占有效投票数的0.15%。

    四、审议通过关于本公司与南航集团、新疆航空的《场地租赁协议》的议案。

    有效表决权的投票总股数882,080,792股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份880,762,942股,占有效投票数的99.85%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份1,317,850股,占有效投票数的0.15%。

    五、审议通过关于本公司与南航集团航空食品有限公司的《配餐合同》的议案。

    有效表决权的投票总股数882,080,792股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份880,760,492股,占有效投票数的99.85%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份1,320,300股,占有效投票数的0.15%。

    六、审议通过本公司与中国南航集团财务有限公司的《金融服务框架协议》的议案。

    有效表决权的投票总股数882,080,792股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份880,136,942股,占有效投票数的99.78%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份1,943,850股,占有效投票数的0.22%。

    七、审议通过王昌顺先生因工作调动辞去本公司董事职务的议案。

    有效表决权的投票总股数3,082,080,792股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份3,080,782,992股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的71.38%,流通股股份为882,080,792股,占有效投票数的28.58%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份1,297,800股,均为流通股股份,占有效投票数的0.04%。

    八、选举司献民先生为本公司第四届董事会董事。

    有效表决权的投票总股数3,077,776,792股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份3,066,398,942股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的71.48%,流通股股份为866,398,942股,占有效投票数的28.15%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份11,377,850股,均为流通股股份,占有效投票数的0.37%。

    以上议案皆为普通决议案,但由于议案一至议案六为关联交易议案,关联股东-中国南方航空集团公司回避表决,除关联股东外,其他均为流通股股东。

    根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。

    正平天成律师事务所吕晖律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

    注：本公司的投票结果根据香港交易所上市规则规定已由香港执业会计师毕马威会计师事务所核查,其工作只限于应本公司的要求执行若干程序,以确定本公司所编集的投票结果概要是否与由公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《核数准则》所进行的审计后审阅工作,毕马威也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。