中国南方航空股份有限公司(“南航、本公司”)第三届监事会根据《公司章程》和《中国南方航空股份有限公司监事会工作条例》的规定,并经监事会主席孙晓毅召集,于2004年11月11日在南航十五号会议室召开监事会会议。南航3名监事全体出席了会议。出席会议的监事经过审议和表决,作出如下决议：

    一、审议通过中国南方航空股份有限公司(“本公司”)收购中国南方航空集团公司(“南航集团”)、北方航空公司(“北方航空”)、新疆航空公司(“新疆航空”)与航空业务相关的资产和负债并签订《资产买卖合同》、《土地使用权租赁协议》、《场地租赁协议》、《配餐合同》,并同意提请股东大会审议该项交易和上述协议。

    与会监事认为：为拓展公司业务,提高盈利水平,实现稳定持续发展,并解决与集团公司的同业竞争问题,本公司此次收购集团公司、北方航空、新疆航空的与航空业务相关的资产和负债的方案切实、可行。本次收购及关联交易的各方遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则,价格公允合理,符合上市公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东权益的情况。

    二、审议通过《中国南方航空股份有限公司资产收购及关联交易报告书》(境内)及《非常重大收购及关联交易公告》(境外)。

    三、同意本公司董事会提请于2004年12月31日在广州本公司总部召开2004年第二次临时股东大会,以及所审议议题的动议。

    特此公告。