中国南方航空股份有限公司(“南航”、“本公司”、“公司”)董事会根据《公司章程》第一百十一条规定,南航董事会以董事通讯、签字同意方式,审议有关颜志卿先生辞去董事长职务及召开2004年度第一次临时股东大会等议案。应参与审议董事15人,实际参加审议董事15人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事认真审议,决议：同意颜志卿辞去董事长职务；本公司董事会提议于2004年11月29日在南航总部召开临时股东大会,以审议以下议题：一、审议颜志卿辞去董事职务、二、根据中国南方航空集团公司推荐,选举刘绍勇为南航第四届董事会董事。

    根据上述董事会决议,兹通告于2004年11月29日(星期一)在中国广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部召开本公司2004年度第一次临时股东大会。有关临时股东大会详情如下：

    一、会议时间：2004年11月29日上午九时三十分。

    二、会议地点：中国广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部

    三、会议议题：1、审议颜志卿先生因年龄原因辞去董事职务的议案；2、根据中国南方航空集团公司推荐,选举刘绍勇先生为本公司第四届董事会董事的议案；以上议案皆为普通决议案,有关董事候选人刘绍勇先生的简历见附件。

    四、会议出席人员：

    1、截至2004年10月29日(星期五)下午交易结束后,名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人,应填妥本公司之出席确认回执并于2004年11月9日前送回本公司,详情请参阅回执。

    2.本公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

    五、会议登记办法：

    1.符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票账户原件,法人股代表携带单位介绍信、股票账户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记(FAX:020-86659040)。

    2.登记时间：2004年10月30日--2004年11月9日。

    3.登记地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。

    

中国南方航空股份有限公司董事会

    2004年10月8日

    附注：

    (a).凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人(不论其是否股东)代其出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后,股东(或其代理人)仍可出席股东大会并于会上投票。(授权委托书附后)

    (b).股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处,方为有效。

    (c).股东周年大会将历时半天,股东往返及食宿费自理。

    (d).秘书处：中国广州市机场路278号

    中国南方航空股份有限公司

    董事会秘书办公室。

    邮政编号：510405

    电话：(8620)86124737

    传真：(8620)86659040

    联系人：苏亮、雷彬

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席中国南方航空股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数：委托股东股票帐号：

    委托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：委托有效期：

    附件：

    刘绍勇先生简历

    刘绍勇先生1958年11月出生,1978年加入民航业,1993年到1995年任中国通用航空公司飞行大队副大队长、大队长,1995年至1997年任中国通用航空公司副总经理、中国民航山西省管理局副局长,1997年至1999年任中国东方航空公司山西分公司总经理,1999年至2000年任中国民用航空总局飞行标准司司长,2000年至2002年任中国东方航空股份有限公司总经理,2002年至2004年8月任中国民用航空总局副局长,2004年8月起任中国南方航空集团公司总经理。刘先生毕业于中国民航飞行学院,并于1999年获天津财经学院国际贸易研究生学历,具有一级飞行员职称。除上述披露外,刘先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    中国南方航空股份有限公司独立董事独立意见书

    中国南方航空股份有限公司董事会以通讯方式审议通过了《关于颜志卿先生因退休辞去董事职务并选举刘绍勇先生为公司第四届董事会董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等规定,本人作为公司独立董事,现就公司股东提名的公司董事候选人刘绍勇先生,发表如下意见(备注)：

    一、刘绍勇先生为公司董事的任职资格合法。经审阅该候选人的个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,或者禁入尚未解除的情况。

    二、该候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等的有关规定,董事会已提请召开股东大会进行表决。

    三、经了解,该候选人的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。

    

中国南方航空股份有限公司

    独立董事：杜志强、乐巩南、魏明海、王知、隋广军

    2004年10月8日

    备注：独立董事意见已由本公司各独立董事分别作出。