兹通告中国南方航空股份有限公司(「本公司」)董事会于2004年4月23日(星期五)召开的董事会会议决定,于2004年6月16日(星期三)上午九时在中国广东省广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部召开本公司2003年度股东周年大会,有关股东大会详情如下：

    一、会议时间：二00四年六月十六日(星期三)上午九时。

    二、会议地点：中国广东省广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部

    三、会议议题：

    普通决议案

    (一)本公司2003年度董事会报告；

    (二)本公司2003年度监事会报告；

    (三)本公司2003年度经审核合并财务报表；

    (四)本公司2003年度利润分配预案；

    (五)续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2004度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为本公司2004年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金；

    (六)选举以颜志卿、刘名启、王昌顺、彭安发、王全华、赵留安、周永前、周用金、徐杰波及吴荣南为执行董事及杜志强、乐巩南、魏明海、王知及隋广军为独立非执行董事的第四届董事会成员,并授权董事会决定董事酬金(有关候选人的详情,见附件一)；

    (七)选举以孙晓毅、阳广华及杨怡华为第四届监事会成员,并授权监事会决定监事会成员的酬金及审议批准梁华福、干玉华和李其宏辞去监事会成员职务的辞呈(有关候选人的详情,见附件二)；

    (八)董事会提呈以下所述之修改本公司《股东大会议事规则》的议案：

    1、《股东大会议事规则》的第二条以下列条款作为取替：

    「第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和重大投资计划；

    (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准；

    (四) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (五) 审议批准董事会的报告；

    (六) 审议批准监事会的报告；

    (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十) 对发行公司债券作出决议；

    (十一) 根据公司章程有关规定决定公司对外担保(含抵押担保事项)；

    (十二) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十三) 修改《公司章程》；

    (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十五) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十六) 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。」；

    2、《股东大会议事规则》的第四十七条以下列条款作为取替：

    「第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    出席会议的股东(含代理人),应当就需要表决的每一件事项明确表示赞成或反对,投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

    当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计算在内。」；

    3、《股东大会议事规则》的第五十一条以下列条款作为取替：

    「第五十一条 表决方式

    (一) 采用记名投票表决方式；

    (二) 对未规定必须采用投票表决的事项可采用举手表决方式；

    (三) 对表决不得附加任何条件,即不得在表决票上附加任何条件；

    (四) 表决通过后,应形成决议。

    下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表决：

    (一) 关联交易；

    (二) 须独立股东批准的交易；

    (三) 向主要股东或独立董事,或其任何联系人授权期权；

    (四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投票的任何其他交易。

    除上述必须以投票方式表决的事项外,股东大会就其他事项以举手表决的方式通过,除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决：

    (一) 会议主席；

    (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    (三) 单独或合并持有在该会议上有表决权的股份的10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

    以投票表决的要求可以由提出者撤回。」；

    (九)董事会提呈以下所述之修改本公司《董事会议事规则》的议案：

    1、《董事会议事规则》的第二十一条以下列条款作为取替：

    「第二十一条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一) 交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。」；

    2、《董事会议事规则》的第二十二条以下列条款作为取替：

    「第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。」；

    3、《董事会议事规则》的第三十三条以下列条款作为取替：

    「第三十三条 董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会决议；

    (三)

    决定公司的经营计划和单笔占公司最近一期经审计确认的净资产的50%以下的投资方案,包括订立重要合同(借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等。

    (四) 决定公司下列收购、出售资产事项：

    1、拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已置了的固定资产所得到的价值的总和,低于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的。

    2、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产值的50%以下的；

    3、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下；

    4、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下；

    (五)运用公司资产进行风险投资权限(单笔)为公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下的(以最近一次经注册会计师审计的数据为准),并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的,公司没有涉足过的行业,或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动,包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。

    (六)决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下的(以最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产达到净资产的10%以上时,董事会须报经股东大会审批。

    (七)制订公司的年度财务预、决算方案；

    (八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九)决定公司占公司最近一期经审计确认的净资产的50%以下的对外担保(含抵押担保)事项；

    (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (十一)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (十二)决定公司内部管理机构的设置；

    (十三)根据董事长的提名,聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬；根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理和财务总监及总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问。

    (十四)制订公司如下基本管理制度：

    1、关于资产经营和监督管理的有关制度；

    2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；

    3、关于财务会计制度；

    4、其他应由董事会制订的重要规章制度。

    (十五)制订公司章程的修改方案；

    (十六)管理公司信息披露事项；

    (十七)向股东大会提出聘请或更换公司会计师事务所；

    (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作(如总经理为董事兼任,则董事会履行此项职责时,兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利)；

    (十九)拟定董事报酬和津贴标准；

    (二十)拟定独立董事津贴标准；

    (二十一)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。」；

    4、《董事会议事规则》的第三十五条以下列条款作为取替：

    「第三十五条 董事会可以根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核、独立董事等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    (一)战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)审核委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    (三)提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    (四)薪酬委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    (五)独立董事委员会的职责：(1)对公司关联交易的审核；(2)对股东占用公司资金和资金回收情况的审核；(3)对公司提供对外担保事宜的审核；(4)对公司是否存在损害中小股东权益事项的审核。」；

    5、《董事会议事规则》的第五十四条以下列条款作为取替：

    「第五十四条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度中报及季报的前两日内召开,审议相关报告和议题。」；

    6、《董事会议事规则》的第六十二条以下列条款作为取替：

    「第六十二条 董事会决策议案的提交程序：

    (一)议案提出：根据董事会的职权,议案应由董事长、监事会或总经理提出,也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出。

    (二)议案拟订：董事长、监事会或总经理提出的议案,由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案,由提出议案的董事拟订,或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

    (三)议案提交：议案拟订完毕,应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改,待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

    (四)交易总额高于符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易提案应由独立董事签字认可后,方可作为董事会议案提交董事会讨论。」；

    7、《董事会议事规则》的第六十五条以下列条款作为取替：

    「第六十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决,一人一票制,表决分同意和反对两种,一般不能弃权,如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

    董事会作出决议,除第三十三条第九款必须经全体董事三分之二以上签署同意外,其余事项经全体董事过半数通过。」；

    8、《董事会议事规则》的第八十七条以下列条款作为取替：

    「第八十七条 超过现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易

    (1)总经理提议；

    (2)总经理责成有关公司职能部门组织材料,形成草案；

    (3)总经理审定提交董事会方案；

    (4)董事会秘书安排相关公司职能部门就交易向独立非执行董事专门汇报；

    (5)董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；

    (6)董事会讨论；

    (7)形成董事会决议,董事会秘书根据决议按上市规则和其他监管条例的有关规定对外披露；

    (8)董事会秘书办通知相关职能部门。」；

    9、《董事会议事规则》的原第九十条后新增下列条款：

    「第九十一条 对外担保事项

    (1)法定有权人提议；

    (2)董事会秘书办和有关部门准备材料；

    (3)董事长、总经理审阅材料；

    (4)董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；

    (5)董事会讨论；

    (6)形成董事会决议,董事会秘书根据决议对外披露或董事会根据上市规则和其他监管条例的有关规定提交股东大会审议。」；

    10、《董事会议事规则》的原第九十一条以后除章节、条目编号顺延, 原第九十九条以下列条款取替：

    「第一百条 公司向外所派驻董事,就任职公司董事会、股东会涉及上述事项,特别是涉及第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第九十条、第九十一条、第九十二条、第九十三条、第九十四条、第九十五条须取得公司董事会授权事宜

    (1)外派董事就所需要表决的议案报告总经理；

    (2)总经理责成公司有关职能部门准备材料；

    (3)总经理审定材料；

    (4)董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜

    (5)董事会讨论；

    (6)形成董事会决议；

    (7)董事会秘书办通知外派董事及相关职能部门。」；

    11、《董事会议事规则》的原第一百条以后除章节、条目编号顺延外,内容无修改。

    特别决议案

    批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司的《公司章程》的议案,及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改议案作适当的文字修改及处理其它一切事宜：

    1、《公司章程》第三条以下列条款作为取替：

    「第三条 公司住所：中国广东省广州经济技术开发区

    电话：(020) 86123303

    传真：(020) 86644623」；

    2、《公司章程》第六条以下列条款作为取替：

    「第六条

    公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称「必备条款」)、《上市公司章程必备条款》和国家其他有关法律、行政法规的规定,对公司章程进行修改。」；

    3、《公司章程》第十二条以下列条款作为取替：

    「第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问。」；

    4、《公司章程》第五十九条以下列条款作为取替：

    「第五十九条 股东大会行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对公司发行债券作出决议；

    (十一)根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项；

    (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十三)修改本章程；

    (十四)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案；

    (十五)法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项；

    (十六)公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

    公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但不限于：

    1.股东大会通过修改公司章程的原则后,对公司章程的文字修改；

    2.分配中期股利；

    3.涉及发行新股、可转股债的具体事宜；

    4.在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保(但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保)；

    5.股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会办理的其他事项。」；

    5、《公司章程》第七十五条以下列条款作为取替：

    「第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。

    出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要表决的每一事项明确表示赞成或反对,投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

    当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计算在内。」；

    6、《公司章程》第七十七条以下列条款作为取替：

    「第七十七条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表决：

    (一)关联交易；

    (二)须独立股东批准的交易；

    (三)向主要股东或独立董事,或其任何联系人授予期权；

    (四)股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投票的任何其他交易。

    尽管有上述规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式表决的决议应以举手方式进行表决：

    (一)会议主席；

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。」；

    8、《公司章程》第八十一条以下列条款作为取替：

    「第八十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

    (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。」；

    9、《公司章程》第一百零一条以下列条款作为取替：

    「第一百零一条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。补选董事任期至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满,可以连选连任。

    董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的通知和董事候选人的详细资料,应发给公司的最短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。

    董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束,该等书面承诺表示其同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及董事候选人的详细资料和承诺,发给公司的最短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。

    董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。

    董事无须持有公司的股份。」；

    10、《公司章程》第一百零二条第八款以下列条款作为取替：

    「第一百零二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)根据股东大会的授权决定公司的对外担保(包括资产抵押)事项；

    (九)根据股东大会的授权,决定公司的收购和出售资产、风险投资项目；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事项；

    (十二)制定公司的基本管理制度；

    (十三)制定本章程修改的方案；

    (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。」；

    11、《公司章程》第一百零六条以下列条款作为取替：

    「第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以电传、电报、传真特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。经董事长、三分之一以上(含三分之一)董事、监事会或者公司总经理提议,可以召开临时董事会会议。

    董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地点举行。」；

    12、《公司章程》第一百零八条以下列条款作为取替：

    「第一百零八条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

    董事会会议决议事项与某位董事或其利害联系人有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。」；

    l3、《公司章程》第一百二十一条以下列条款作为取替：

    「第一百二十一条 独立董事的权利与义务

    (一)为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1.交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    3.向董事会提请召开临时股东大会。

    4.提议召开董事会。

    5.独立聘请外部审计机构和谘询机构。

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。」；

    14、《公司章程》第一百二十二条以下列条款作为取替：

    「第一百二十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5.可能损害中小股东权益的事项；

    6.公司对外提供担保的事项；

    7.公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：

    1.同意；

    2.保留意见及其理由；

    3.反对意见及其理由；

    4.无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。」；

    15、《公司章程》第一百二十四条以下列条款作为取替：

    「第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的决议,可以设立若干专门委员会(包括战略、审核、提名、薪酬与考核委员会、独立董事委员会)。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审核、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。」；

    16、《公司章程》第一百七十一条以下列条款作为取替：

    「第一百七十一条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告,在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。」；

    17、《公司章程》第十八章以下列条款(新增内容)作为取替：

    「第十八章 公司与关联方资金往来和对外担保

    「第一百九十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定：

    (一)控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.中国证监会规定的其他方式。

    (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当对专项说明作出公告。

    第一百九十一条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百九十二条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司和附属企业,及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%；

    (三)对外担保的审批程序：

    1.公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司上市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》中；

    2.公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露；

    3.股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保；

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的提供方应具有实际承担能力；

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。」；

    十六、《公司原章程》「第十八章？保险」及以后章节除章节、条目编号顺延外,内容无修改。

    四、会议出席人员：

    1.截至二00四年五月十七日(星期一)下午交易结束后,名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人,应填妥本公司之出席确认回执并于二00四年五月二十六日前送回本公司,详情请参阅回执。

    2.本公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

    五、会议登记办法：

    1.符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票账户原件,法人股代表携带单位介绍信、股票账户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记(FAX：020-86659040)。

    2.登记时间：二00四年五月十八日-----二00四年五月二十六日。

    3.登记地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。

    

中国南方航空股份有限公司董事会

    2004年4月29日

    附注：

    (a). 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人(不论其是否股东)代其出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后,股东(或其代理人)仍可出席股东大会并于会上投票。(授权委托书附后)

    (b). 股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。

    如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处,方为有效。

    (c). 股东周年大会将历时半天,股东往返及食宿费自理。

    (d). 秘书处：中国广州市机场路278号

    中国南方航空股份有限公司

    董事会秘书办公室。

    邮政编号：510405

    电 话：(8620) 86124737

    传 真：(8620) 86659040

    联系人：苏亮、雷彬

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席中国南方航空股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

    委托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 委托有效期：

    附件一：董事会候选人简历

    颜志卿先生是本公司的董事长。颜先生自一九九六年二月起为本公司之雇员。颜先生曾任湖南省民航管理局航行处处长,广西民航区局局长,中国民航中南管理局局长,中国民航总局政治部主任,南航集团党委书记和常务副总经理。颜先生目前担任南航集团总经理和党组副书记。颜先生于一九六二年毕业于航空管理和飞行管制学校。除上述披露外,颜先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    刘名启先生是本公司的副董事长,于二零零三年五月加入本公司。刘先生毕业于华南师范大学并获复旦大学经济学硕士学位。现任南航集团党组书记兼副总经理。刘先生于一九六八年参加工作,曾任海南省三亚市委书记、市长,海南省副省长,国务院港澳事务办公室副主任,中央政府驻澳门联络办副主任。除上述披露外,刘先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    王昌顺先生是本公司的副董事长、总经理,于二零零一年四月加入本公司。王先生自一九七六年二月参加民航工作,从事空中交通管制专业。曾任民航乌鲁木齐管理局航行调度室主任,航行气象安全监察处处长,新疆航副总经理兼民航乌鲁木齐管理局副局长、新疆航党委书记、副总经理兼民航乌鲁木齐管理局党委书记。王先生亦为南航集团副总经理。王先生乃中国社会科学院研究生,获企业管理研究生学历,高级政工师职称。除上述披露外,王先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    彭安发先生现任本公司董事及南航集团副总经理,自本公司一九九五年三月成立以来已成为其雇员。彭先生毕业于民航飞行学院飞行领航专业和华南师范大学中文专业；于一九六九年参加民航工作,曾在民航第六大队任领航主任、党委副书记、党委书记等职务。一九九四年七月任南航飞行部党委书记,一九九八年三月任南方航空深圳公司总经理兼党委副书记,二零零一年八月至二零零二年十月任南航集团副总裁。彭先生现兼任深圳航空食品有限公司和中航(香港)有限公司副董事长。除上述披露外,彭先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    王全华先生现任本公司董事及南航集团副总经理,自本公司一九九五年三月成立以来已成为其雇员。王先生毕业于中央党校经济管理专业。王先生于一九七二年参加民航工作,曾任民航广州管理局计划处主任、南方航空深圳公司办公室主任、南航计划经营处处长、中国南方航空股份有限公司规划发展部总经理、南航集团副总裁。除上述披露外,王先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    赵留安先生现任本公司董事、南航集团副总经理及新疆航空公司总经理,于二零零三年五月加入本公司。赵先生于一九六六年参加民航工作,曾任民航乌鲁木齐管理局航行气象安全监察处处长、科教处处长、飞标处处长,

    民航第九飞行大队大队长,民航乌鲁木齐管理局及新疆航空公司副总经理,现任总经理。除上述披露外,赵先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    周永前先生现任本公司董事及南航集团副总经理、中国北方航空公司总经理,于二零零三年五月加入本公司。周先生毕业于南京空军气象学院,一九九零年参加民航工作,曾任民航东北管理局组织部部长、沈阳桃仙国际机场党委副书记、民航东北管理局党委副书记、中国北方航空公司总经理。除上述披露以外,周先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    周用金先生是本公司的董事。周先生于一九九一年一月加入南航集团,自本公司一九九五年三月成立以来已成为其雇员,曾任南航集团宣传部部长,南航广州运输部党委书记,南航深圳分公司党委书记,现任本公司工会主席。周先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    徐杰波先生是本公司的董事及财务总监,徐先生于一九九八年七月加入本公司。徐先生毕业于天津大学管理工程系,并就职于民航广州管理局财务处,曾任基本建设财务科科长。一九九二年十二月开始就任民航中南管理局财务处副处长及处长职务,一九九八年七月开始就任本公司财务部总经理,现任本公司董事及财务总监,还兼任南航(集团)汕头航空有限公司及广西航空有限公司等公司董事。徐先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    吴荣南先生是本公司的董事。吴先生于一九九一年一月加入南航集团,自本公司于一九九五年三月成立以来已为其雇员。吴先生是航行管制工程师,曾任广州民航局航行处处长。他自一九八六年以来担任厦门航空有限公司之总经理。吴先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    杜志强先生自一九九九年六月成为本公司独立非执行董事。杜先生现任和记黄埔(中国)有限公司董事总经理,并出任多家香港和内地外资公司的董事职务。杜先生早在八十年代初开始主持投资内地的项目,熟悉香港和内地的法规。杜先生毕业于美国史丹福大学研究院,持有史丹福大学工商管理硕士学位。杜先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    乐巩南先生自二零零一年六月成为本公司独立非执行董事,亦是民航界资深人士,乐先生一九五六年加入香港民航处,一九八二年任香港民航处助理处长,一九八八年任香港民航处副处长,一九九零年至一九九六年任香港民航处处长,一九九七年至二零零零年任香港商务航空中心顾问及总裁。乐先生曾在上海浦东机场设计评审委员会,中国(珠海)航空航天博览会,国际航空运输协会(IATA)飞鹰奖评委会等多个航空运输业的委员会中担任委员及顾问,同时也是多家上市航空公司的独立董事。乐先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    魏明海先生自二零零一年六月成为本公司独立非执行董事,亦现任中山大学管理学院教授,院长。魏教授曾工作于江西省会计学会,一九九一年开始在中山大学工作,一九九三年担任中山大学管理学院会计学系主任,一九九六年担任中山大学管理学院副院长,二零零零年一月开始任院长,自一九九八年魏教授被聘为「会计信息与投资分析研究」的博士生导师,同时魏教授还是中国会计学会理事,广东省会计学会副会长,广州市审计学会副会长,中国中青年财务成本研究会常务理事,美国会计协会会员,魏教授持有经济学博士学位,美国杜兰大学MBA文凭。魏教授著作颇丰,着有十多本的专著与教材以及发表学术论文60余篇。魏先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    王知先生自二零零三年五月成为本公司独立非执行董事,王先生毕业于哈尔滨工业大学飞机设计专业,

    一九六五年参加工作,曾任中国航空研究院处长、高级工程师,民航第一研究所副所长、副书记,民航总局计划司副司长、司长,民航总局规划科技体改司司长、规划科技司司长。王先生还在多个大学任教授。王先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    隋广军先生自二零零三年五月成为本公司独立非执行董事,隋先生一九八六年毕业于暨南大学经济系并获得硕士学位,一九九六年获得暨南大学企业管理系博士学位。隋先生曾任暨南大学特区港澳经济研究所副所长、企业管理系系主任,现在是暨南大学应用经济学博士后流动站站长和管理学院院长。隋先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    独立董事候选人声明

    声明人杜志强、乐巩南、魏明海、王知、隋广军(备注),作为中国南方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人,现就目前及最近一年内本人与该公司之间不存在任何影响本人作出独立客观判断的关系及其它有关事项发表公开声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系目前及最近一年内未在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属目前及最近一年内未有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上或是该公司的前十名股东；

    三、本人及本人直系亲属目前及最近一年内未有直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或该公司的前五名股东单位任职；

    四、本人目前未为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    五、本人目前未从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其它利益；

    六、包括该公司在内,本人目前兼任独立董事的上市公司和拟上市公司的数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守有关法律、法规、规范性文件和该公司章程的规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其它与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    杜志强、乐巩南、魏明海、王知、隋广军

    2004年4月23日

    备注：独立董事候选人声明已由上述各候选人分别作出。

    中国南方航空股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国南方航空股份有限公司董事会现就提名杜志强先生、乐巩南先生、魏明海先生、王知先生、隋广军先生为中国南方航空股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国南方航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中国南方航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国南方航空股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,具体表现如下：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系目前及最近一年内均未在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属目前及最近一年内未直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属目前及最近一年内未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人目前未为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    5、被提名人目前未从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其它利益。

    四、包括本公司在内,被提名人目前兼任独立董事的上市公司或拟上市公司的数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国南方航空股份有限公司董事会

    2004年4月23日

    中国南方航空股份有限公司独立董事独立意见书

    中国南方航空股份有限公司董事会于2004年4月23日在公司十四号会议室召开,会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等规定,本人作为公司独立董事,现就公司股东提名的公司第四届董事会董事候选人及董事会此次提名的独立董事候选人,发表如下意见(备注)：

    一、颜志卿、刘名启、王昌顺、彭安发、王全华、周永前、赵留安、周用金、徐杰波、吴荣南等十位先生为公司董事,杜志强先生、乐巩南先生、魏明海先生、王知先生、隋广军先生为公司独立董事的任职资格合法。经审阅上述候选人的个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,或者禁入尚未解除的情况。

    二、各位候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等的有关规定,董事会已提请召开股东大会进行表决。

    三、经了解,各位候选人的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。

    

中国南方航空股份有限公司

    独立董事：杜志强、乐巩南、魏明海、王知、隋广军

    2004年4月23日

    备注：独立董事意见已由本公司各独立董事分别作出。

    附件二 监 事 候 选 人 简 历

    孙晓毅先生,中国南方航空集团公司党组成员、纪检组组长,1954年出生,学历大专,高级政工师、经济师。孙先生曾任南航湖北公司党委副书记,广州飞行部党委书记,南航集团党委副书记。除上述披露外,孙先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    阳广华先生,本公司党委副书记兼纪委书记,1953年出生,大学学历,工程师。阳先生曾任南航湖南公司副总经理,南航珠海直升机公司总经理,南航河南公司总经理,本公司副总经理。除上述披露外,阳先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。

    杨怡华女士,本公司审计部总经理。1960年出生,会计师。杨女士曾任民航广州管理局财务处结算科副科长,本公司财务部财务室经理,审计部副总经理。除上述披露外,杨女士与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东,概无任何关系。