本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    一、交易概述

    交易A：

    对海南海翔投资有限公司(以下简称“海南海翔”)增资19000万元,同时建议海南海翔另一股东上海海运(集团)公司(以下简称“上海海运”)增资1000万元,海南海翔的注册资本由20100万元变为40100万元。

    交易B：

    本公司“大庆49”轮已达到强制报废的年限,现将该轮出售给江门市新会区玉洲拆船有限公司进行拆解,不得流入市场。出售价格为人民币壹仟叁佰叁拾陆万零叁拾陆元零柒分整。

    二、关联方介绍

    1、海南海翔是本公司与上海海运合资的一家主要行使投资控股职能的投资公司,目前的注册资本为20100万元,本公司和上海海运所占比例分别为95%和5%。海南海翔2004年收入为150,979,209.75元,净利润为32,604,527.10元。

    2、上海海运是本公司的母公司中国海运(集团)总公司的全资子公司,注册资金12亿2600万,法人代表徐辉。

    3、上海时代航运有限公司(以下简称“时代航运”)是海南海翔与华能能源交通产业控股有限公司(以下简称“华能能源”)的合资公司,目前的注册资本为人民币2亿元,海南海翔与华能能源各持股50%。

    4、江门市新会区玉洲拆船有限公司是中海工业有限公司(以下简称“中海工业”)的全资子公司,注册资金200万元,法人代表张永光。中海工业是本公司的母公司中国海运(集团)总公司的全资子公司。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    交易A：

    时代航运近期已经签署了建造两艘76000吨散货船项目的合同,所需资金为6700万美元。该司目前的注册资本为人民币2亿元,可支配经营活动现金流量已无法满足项目所需资金。时代航运的我方直接投资人是海南海翔,该司目前的注册资金是人民币20100万元,由本公司和上海海运共同投资,所占比例分别为95%和5%。为满足海南海翔对时代航运增资1亿元人民币,本公司将对海南海翔增资19000万元,同时建议上海海运增资1000万元,海南海翔的注册资本将变为40100万元。

    交易B：

    本公司“大庆49”轮是大连造船厂1974年建成出厂的1.5万吨级原油船。根据国家有关规定,该轮将于今年10月28日达到31年的强制报废年限。而该轮的《国籍证书》和《适航证书》均于今年7月28日到期,除非该轮通过特检,否则不准营运。在对该轮特检后的继续营运状况的效益进行了测算,该轮已无继续营运的价值。故将该轮在上述两份船舶证书届满之日作报废处理,出售给江门市新会区玉洲拆船有限公司进行拆解,不得流入市场。出售价格为人民币壹仟叁佰叁拾陆万零叁拾陆元零柒分整。

    四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

    交易A：

    时代航运适当增资并扩充运力,能进一步提高获利能力,且符合本公司“十五”期间货轮船队结构调整的总体安排。

    交易B：

    将“大庆49”轮拆解出售符合交通部2001年《老旧运输船舶管理规定》要求,且符合本公司“十五”期间船队结构调整的总体安排。

    五、独立董事意见

    本公司三位独立董事均认为,上述各项关联交易按一般商业条款达成,符合本公司和股东的权益,对本公司股东而言公平合理。

    六、备查文件

    1、本公司2005年第八次董事会决议

    2、独立董事意见

    3、关联董事声明

    4、“大庆49”轮废钢船买卖合同

    

中海发展股份有限公司

    二零零五年七月二十九日